世昌、陳濤、小馬三人在碼頭上成功地殺死了日本兵，將船偷走。日本軍官俱樂部開業(yè)，白長起(陳昊 飾)在舞女中發(fā)現(xiàn)了馬香瑤。馬香瑤被軍官抱走。在包房里，她用手槍打死了企圖強(qiáng)奸她的軍官。左藤陪板垣來視察，板垣夸獎(jiǎng)白長起，提出請(qǐng)裘百靈(何昊陽 飾)吃飯。
白長起不敢不答應(yīng)。馬香瑤回到舞廳，在白長起面前被日本人槍殺了。陳濤等地下黨人張貼抗日標(biāo)語，日本兵濫殺無辜，地下黨組織大游行，鄭世昌(段奕宏 飾)散發(fā)傳單。左藤請(qǐng)求板垣下令朝游行隊(duì)伍開槍，板垣說要槍殺的是組織游行的人。
左藤找來白長起，要他調(diào)查韶華戲班有無共產(chǎn)黨，白長起讓夏三派人監(jiān)視韶華戲班。板垣帶著禮物來看裘百靈，左藤對(duì)百靈的不禮貌，板垣當(dāng)面抽了左藤的嘴巴，嚇著白長起了。徐海邀請(qǐng)高小菊(顏丹晨 飾)看電影，他說自己在蘇聯(lián)是學(xué)電影導(dǎo)演的，夢(mèng)想將來拍第一部影片時(shí)讓高小菊當(dāng)女主角。
小菊講了她和世昌的關(guān)系，讓徐海一時(shí)難以接受。徐海想和世昌好好談?wù)劊瑑扇诵挪阶叩浇喜桊^。鄭世昌在江南茶館門口看到青蓮帶著花蕾戲班在這里演出，他想讓青蓮回到身邊，青蓮既感動(dòng)又無奈，還是讓他忘記自己。暗中跟蹤?quán)嵤啦拿芴剑瑢⑧嵤啦ソ喜桊^的事報(bào)告了白長起。
白長起來到江南茶館，想讓青蓮帶著戲班去大華戲院，青蓮卻連面也不見。白長起當(dāng)眾發(fā)怒，印度巡捕將他押走。高小菊見鄭世昌情緒不對(duì)，詢問之下，鄭世昌將青蓮在江南茶館演出的事告訴了她。小菊要去找青蓮，被世昌攔住。
鄭世昌問起高小菊和徐海的事，正好徐海進(jìn)來，高小菊當(dāng)著兩人的面將心里話說了出來，鄭世昌將黃家父子的事告訴了高小菊。小菊解開心結(jié)，徐海說她是他心中最純潔的姑娘。偽市長臭罵白長起，白長起想辭職不干卻被拒絕。白長起讓裘百靈去求青蓮，裘百靈不去，白長起將她暴打一頓。
裘百靈來找青蓮，哀求青蓮和白長起見上一面。高小菊來找青蓮，正遇裘百靈。在青蓮的幫助下，裘百靈心生悔意，跟著高小菊回到韶華戲班。鄭世昌對(duì)裘百靈的歸來表示歡迎，高小菊要幫助裘百靈戒掉毒癮。白長起因裘百靈夜不歸宿而暴跳如雷。
裘百靈的賭癮犯了，鄭世昌將她和高小菊、羅瑞英一起綁在床上。白長起到江南茶館來找裘百靈，青蓮說不知道百靈的去向。
