韶華戲班因?yàn)闆]有演出收入，客棧老板擔(dān)心戲班賴帳，串通警察將戲班強(qiáng)行趕走。渾身是傷的鄭世昌(段奕宏 飾)趴在牛車上，戲班一行走在泥濘的山路，秋雨綿綿，南歸的大雁傳來陣陣悲鳴。白長起(陳昊 飾)來到申城，在一家旅店結(jié)識(shí)了來收保護(hù)費(fèi)的小流氓丘三。
在丘三的引見下拜會(huì)了流氓頭子阿標(biāo)。丘三因?yàn)樨澤珱]收上保護(hù)費(fèi)，阿標(biāo)讓白長起當(dāng)場(chǎng)殺了丘三，在下手時(shí)又被阿標(biāo)喝住，阿標(biāo)讓白長起做丘三的跟班。丘三為報(bào)復(fù)白長起，在餐館吃飯時(shí)，逼他喝尿賠罪。雨虹陪著干爹警察局趙局長(許文廣 飾)來看彩云(邢宇菲(邢宇飛) 飾)的演出。
社會(huì)局的王處長帶著手下小張子來后臺(tái)耍威風(fēng)，被彩云弄得很尷尬。周班主怕惹出是非，責(zé)怪彩云不懂規(guī)矩。趙局長在看戲時(shí)突然提出要收彩云為干女兒，王處長正巧來包廂拜望趙局長。雨虹認(rèn)為在申城要想成名必須得有靠山，勸說彩云拜趙局長和他夫人丁香為干爹干媽。
彩云勉強(qiáng)答應(yīng)下來。韶華戲班在一座集鎮(zhèn)的土地廟落腳，無錢無糧，饑寒交迫。鄭世昌因?yàn)楸淮颍指腥撅L(fēng)寒，一病不起。瘸腿羅眼見戲班沒活路了，想讓羅瑞英離開戲班。羅瑞英表示和大家死活都在一起。瘸腿羅為多掙幾個(gè)錢，發(fā)瘋般地砍柴。
鄭世昌處于昏迷狀態(tài)，高小菊(顏丹晨 飾)流著眼淚用勺喂鄭世昌米湯。瘸腿羅舍不得喝完稀粥，剩下一半遞給女兒，推讓中碗掉到地上，瘸腿羅趴在地上舔米粒。羅瑞英被父親的可憐相激怒了，使勁用腳踩地上的米粒。瘸腿羅跪求老天爺給戲班一條活路。
羅瑞英和裘百靈(何昊陽 飾)商議，準(zhǔn)備上街乞討。鄭世昌回光返照蘇醒，口里卻喊出彩云的名字。高小菊異常驚愕，還沒明白怎么回事，鄭世昌重新陷入昏迷狀態(tài)。當(dāng)鄭世昌再次醒來時(shí)，高小菊已累得趴在他床邊睡著了。當(dāng)小菊醒來后，鄭世昌向她講述了自己做的夢(mèng)，嚇得小菊不讓他再講。
鄭世昌意識(shí)到自己的身體快撐不住了，堅(jiān)持給小菊講完，然后就昏了過去。羅瑞英和裘百靈在街上唱乞討賦子要飯，遭到流氓惡少的羞辱。陳濤和小馬正在附近地下黨的交通站德仁堂藥鋪取藥，在他們的幫助下，羅瑞英將流氓打跑。
