當(dāng)日夜半時(shí)分，隨著一聲劇烈的爆炸聲，巖谷川(耿長(zhǎng)軍 飾)率隊(duì)摸進(jìn)了北大營(yíng)。其時(shí)，喬群(張桐 飾)正和張之勇嘮磕，似乎聽(tīng)到了動(dòng)靜，感覺(jué)不妙，從床鋪上翻身跳地。槍聲頃刻間響起來(lái)……喬群和張之勇這才知道日本人打了進(jìn)來(lái)，兩人繞到營(yíng)房前面，從鬼子后面開(kāi)槍掃射，將屋內(nèi)人解救出來(lái)。
謝鐵驊(徐成林 飾)指揮失散士兵占領(lǐng)有利地形，在每一寸空間和鬼子頑抗……被槍聲驚醒的喬日成(范偉 飾)見(jiàn)日本人沖進(jìn)了七旅的營(yíng)地，大吃一驚，他抄起切豆腐用的砍刀，猶豫著出門(mén)，腿直哆嗦，朝兒子駐地跑去。他在路上遇到小日本，日本人欲殺他，危難時(shí)，喬群和張之勇出現(xiàn)，救下了他。
混戰(zhàn)中，喬日成幫兒子打死日本兵，并勸他臨陣脫逃。但喬群不從，喬日成趁兒子不備，聯(lián)合張之勇欲強(qiáng)綁喬群。喬群奮力反抗，并向喬日成下跪表明心跡，聲稱自己是東北軍的兵，如今小鬼夜侵北大營(yíng)，他要與部隊(duì)同生共死，說(shuō)完便投入戰(zhàn)場(chǎng)。
喬日成無(wú)奈，拜托張之勇去找喬群。戰(zhàn)斗正酣時(shí)，值日官傳達(dá)上峰命令：不準(zhǔn)抵抗!全體官兵無(wú)比震驚，謝鐵驊用槍管頂著值日官的腦殼，值日官賭咒發(fā)誓：這是榮臻參謀長(zhǎng)的命令!此時(shí)王以哲(王凱 飾)率隊(duì)前來(lái)，鳴槍示警，下令撒丫子……謝鐵驊?yīng)q豫半晌，命令后撤。
抵抗的隊(duì)伍猶如潮水一般退潮。隊(duì)伍中，喬群見(jiàn)父親亦步亦趨地尾隨著，于是勸父親回家，但喬日成表示要跟著兒子。喬群無(wú)奈，眾人隨大部隊(duì)錦州方向前進(jìn)……天已大亮，此時(shí)的奉天已經(jīng)被日本二十九聯(lián)隊(duì)占領(lǐng)，全城險(xiǎn)入一片混亂。
一隊(duì)日軍沖入教會(huì)醫(yī)院，實(shí)施令人悔指的暴行。
