抵達基地后，三林找到了母親和宋亞娟，二林從敵人屠刀下救下大林。高木(張魯一 飾)、潛田震驚地發(fā)現竟有人闖入基地。八路軍大部隊趕到，圍攻基地。三林趁亂救出母親和宋雅娟(黃小蕾 飾)，不料剛一逃出就被敵人打散，田母(遲蓬 飾)被高木劫持。大林、二林、王慧蕓搗毀了機器，殺死了潛田，找到細菌原液，為銷毀細菌原液三人來下到地下尋找焚尸間，欲將細菌原液燒毀。
高木帶著田母返回基地防空洞，三林、宋亞娟追入。高木逃脫，三林迷路摸到地下分燒尸間，三兄弟在此相遇，高木卻突然挾持著田母趕到。宋亞娟出現在高木身后，突然襲擊高木，幾人將高木制服，開始焚燒細菌原液。敵人援軍趕到，為徹底摧毀基地，我軍只好將基地爆破。
基地被炸，處在防空洞的焚尸間眼看坍塌，千鈞一發(fā)之際，幾人意外發(fā)現秘密通道。三兄弟完成了任務，從秘密通道成功逃脫。焚尸間坍塌，將高木埋葬。
