二林帶人回家救母親，發(fā)現(xiàn)母親和宋亞娟都被高木(張魯一 飾)帶走了，這才發(fā)現(xiàn)上當(dāng)，趕緊去城外通知同志們，結(jié)果晚到一步，我軍隊(duì)伍中計(jì)，除老催外，全部犧牲。麻雷子(張磊 飾)犧牲自己，掩護(hù)三林從哨卡逃出，與二林會(huì)和。三林這才知道中了高木詭計(jì)。
大林查出敵人存放細(xì)菌原液的地方，但故意拖延工作另淺田憤怒，殺死大個(gè)，以儆效尤。大林繼續(xù)戰(zhàn)斗，破壞了造細(xì)菌的機(jī)器，行動(dòng)暴露，石頭犧牲。日軍專家抵達(dá)基地，大林失去作用，潛準(zhǔn)備拿大林做活體解剖。日軍醫(yī)院里將梁文山(柳建偉 飾)父女被列入運(yùn)往基地的人體實(shí)驗(yàn)品名單，梁文山掩護(hù)梁雅優(yōu)(李夢(mèng)男 飾)逃出。
梁雅優(yōu)中彈，臨死前見到三林，說出敵人“馬路大”的秘密。三林請(qǐng)土匪王振海(胡曉光 飾)半路伏擊運(yùn)送“馬路大”的車隊(duì)，他與二林等人則化妝成日軍醫(yī)生和“馬路大”混上汽車，潛入基地。
