唐守義拿著孩子們摘的野果和野菜給他們講自然課，是否能吃也一一說明，呂振邦(宋曉英 飾)看到后也講解那些草藥的功效。胖嬸看出王維若(沈傲君 飾)心事重重，王維若擔心趙大魯(丁海峰 飾)。趙大魯見到禿三炮(任帥 飾)后提出借兵，禿三炮聽完沒同意，趙大魯提起于智華的話，禿三炮不相信她會對自己動心思，趙大魯沒有放棄，他拿出于智華的手絹后禿三炮相信了，但禿三炮不想因此搭上性命。
王維若向于智華問起趙大魯離開時的話，于智華只好拿出信交給她，王維若看完信后知道趙大魯?shù)挠靡猓龑⑿湃拥接谥侨A手上，那是一封遺書。趙大魯讓禿三炮弄些吃的，禿三炮命人備肉招待。禿三炮沒打算跟趙大魯走，他讓他吃完飯后抓緊時間離開，但趙大魯就是賴著不走。
田小二和小胖(趙澤文 飾)站崗時發(fā)現(xiàn)日軍悄悄向他們靠近，他們警惕起來。孫黑七指責胡二手下的兄弟投靠日軍，他不想當漢奸。王維若和于智華知道后看到大約有十名日軍，正是清水率特別小分隊前來。趙大魯指責禿三炮過的是醉生夢死的日子，他這次過來沒打算活著回去，趙大魯不相信他們看著不管。
胡二見到趙大魯后很生氣，他要開槍時被趙大魯制服后一槍打翻在地上，胡二手下要開槍時被老胖制服，趙大魯那樣做是逼禿三炮就范。趙大魯勸禿三炮等孫黑七沒來之前帶兄弟們?nèi)I救保育院一行人，他相信禿三炮不是見死不救之人，禿三炮只好答應(yīng)下來。
禿三炮命人備馬跟趙大魯一起離開山寨，孫黑七追趕到寨門前朝天開槍并罵禿三炮，禿三炮只帶手下離去，兄弟兩人恩斷義絕。王維若和于智華故意在河旁洗衣服，還大聲說起已和團部匯合，呂振邦帶著孩子們在樹林里制造煙霧來迷惑日軍，清水看到后不敢輕易過河。
王維若和于智華在日軍小分隊面前演戲，于智華故意下河嬉戲，清水也懷疑那可能是空城計，他不想冒險行事，于是派人繞道過去看清楚林子的情況。王維若叫于智華上岸，于智華情不自禁地哭出來，她還不想死，王維若安慰她不要多想，她們用命守護著那些孩子們。
兩名日軍繞道過去向胖嬸靠近，他們要抓走一名女孩兒時胖嬸反抗，日軍識破了他們的空城計后向河對岸沖過去。田小二想到趙大魯?shù)脑挘秃⒆觽円黄鹋芷饋恚蹙S若開槍阻擊敵人，她讓于智華去保護孩子們，趙大魯率援兵到后故做聲勢以嚇唬清水等人，清水見狀帶人撤退。
胖嬸在和日軍打斗中暈倒過去，日軍撤退后她被搶救過來，妞妞被剛才的一幕嚇壞了。趙大魯?shù)热藝樛饲逅热撕鬀]馬上和王維若匯合，王維若看著地形圖知道趙大魯?shù)挠靡狻Ｚw大魯準備在暗中跟蹤清水等人并伺機動手，禿三炮想回去看于智華時趙大魯將那塊手絹交給他。
保育院一行人收拾東西離開，王維若準備按地開圖上畫的路線前行，于智華騎上馬準備引開日軍，她在途中故意扔下東西。祁政委(劉長純 飾)手里拿著豆豆掉在村里的眼鏡，他的愛人十分傷心，她又想起兒子征征。
