孩子們見到趙大魯(丁海峰 飾)回來后十分高興，田小二上前問東問西，還哭起來和他擁抱在一起。日軍在老廟河損失上百名士兵，清水有些意外，那更加激發(fā)了他的斗志，追擊失敗讓他有些羞愧難當(dāng)，清水要率人繼續(xù)追擊。保育院一行人在村里休息時收到大柱來信，老廟河的攻防態(tài)勢發(fā)生很大變化，黃河支隊隨時接受調(diào)遣，祁政委(劉長純 飾)針對敵人的鐵壁合圍也做出應(yīng)對之策劃。
趙大魯也想早些到平鄉(xiāng)參加戰(zhàn)斗，田小二自稱是他的警衛(wèi)員，田小二想以后跟著趙大魯一起走，他不想繼續(xù)上課，一心要殺鬼子報仇。上課時田小二故意搗亂，祁豆豆(胡天陽 飾)看到他給小胖(趙澤文 飾)身后弄土，田小二認(rèn)為學(xué)習(xí)沒用，他和小胖在院里打起來，趙大魯?shù)胶鬀]有阻止，他讓他們拿出真功夫來，還以比武的形勢進(jìn)行，結(jié)果田小二根本不是小胖的對手，田小二按趙大魯教的方法上前咬了小胖，王維若(沈傲君 飾)等人趕到后制止他們。
趙大魯看出小胖那幾招曾練過，小胖家世代是練功的，趙大魯提議讓小胖當(dāng)男孩子們的武術(shù)教練，王維若不認(rèn)同，她安排于智華先上課。王維若叫趙大魯出去說出心里話，他對于右手殘廢有些遺憾。大柱給祁政委匯報保育院的情況，他奉命帶兵出發(fā)，大柱想借趙大魯用一下，祁政委沒有馬上同意。
清水等人在賈旺財(田小潔 飾)的帶領(lǐng)下來到豹子固附近，賈旺財提議繞道而走，山上有土匪讓他有些害怕，但清水并不擔(dān)心，他派人分頭偵察。田小二晚上向小胖請教武術(shù)，小胖擔(dān)心他學(xué)會功夫后欺負(fù)人，但還是樂意教他。賈旺財在村里發(fā)現(xiàn)保育院的行蹤，他只想找回老婆和孩子，巡邏的趙大魯被一支箭吸引過去，田小二和小胖發(fā)現(xiàn)后也悄悄跟了過去，王維若聽說他們練武后有些意外。
田小二發(fā)現(xiàn)賈財旺向日本人匯報情況，他和小胖回去后向王維若說起日軍前來的消息，保育院一行人馬上收拾行李準(zhǔn)備離開，日軍到時撲空了。王維若帶人躲藏起來，趙大魯知道那支日軍小分隊一直在追他們，他感覺山里有人相助。
豹子固地形復(fù)雜讓清水不敢輕易行動，等天亮后他率人搜山。嬰兒的哭聲引起了搜山日軍的注意，賈旺財沒有跟上去。
