敵人先頭部隊已經(jīng)逼近延安城。敵90師師長陳武激動地報告著戰(zhàn)況。毛澤東(唐國強 飾)在王家坪接見了二縱司令員王震，要求給指戰(zhàn)員解釋撤離延安的原因并給他們補充了一千人的兵力。彭德懷(姚居德 飾)再次催促毛主席趕緊撤離，毛主席從容離開王家坪。
形勢嚴峻，彭德懷、習仲勛擔心中央機關的安全。戰(zhàn)友依依惜別。一路長途跋涉準備參加保衛(wèi)延安戰(zhàn)的獨立營聽說延安已經(jīng)放棄，十分激動。王震和旅長陳興允耐心地給大家講道理。戰(zhàn)士們決心為收復延安戰(zhàn)斗到底。胡宗南(高發(fā) 飾)命令自己起家的部隊敵一師一旅先進延安城。
深感不平的陳武十分氣憤，質問第一軍軍長董釗。一師一旅占領延安城，胡宗南大喜，急忙向蔣介石(蓋美 飾)報捷。蔣介石感喟不已。西北野戰(zhàn)兵團正式成立。彭德懷審慎選擇打好第一仗，振奮士氣，挫敵銳氣。謝芳苓(潘雨辰 飾)因為搶救傷員累倒被一輛馬車鬼使神差地拉回到甘谷驛。
在游擊隊謝芳苓遇見了為父報仇的巧花。
