袁卓拿禮物想討好譚家麟(錢漪 飾)，反倒被羞辱，袁卓懷恨在心。此時，云馨和云龍將佛頭偷走，藤田十分生氣，將氣撒在譚家麟頭上，譚家麟轉而命袁卓三天之內找回丟失的佛頭。此時，黑幫頭目拿著云飛讓李德(武利平 飾)做的假佛頭找到袁卓，告知袁卓買家需要五十條槍。
袁卓與黑幫頭目進行了交易，決定拿佛頭誣陷譚家麟，不想被藤田和譚家麟識破，袁卓逃離了濟南。與此同時，云龍雖拿到了真的佛頭，但未能拿到五十條槍而輸了賭，心中十分郁悶，決定干一件大事，證明自己確實比李云飛(陳龍 飾)強。
云龍傳信給藤田，告知會去司令部取其性命，藤田大怒，五咸確十分有信心此次會抓住李云龍(劉峰超 飾)。藤田在司令部周邊做了嚴密的布防。李云龍在司令部周邊踩盤子，發(fā)現墻外的水道可以直通司令部，云飛從李德口中得知此消息后立馬向司令部趕去，不想此時云龍已潛入司令部。
云龍潛入司令部，打暈一名日兵偽裝成日兵混入藤田辦公室，用藤田的軍刀在桌上刻下燕子李三四個字，并大鬧司令部，最后擺脫追趕的日兵潛入水下，潛出水井時不料被早已發(fā)現他行蹤的五咸逮來個正著。趕到的云飛云馨來晚一步，發(fā)現云龍已被五咸抓住。
