一口氣失去兩員大將的楊勇陷入恐慌，便聽信姬威招巫求對策，裝乞丐十天，以求得二圣的寵愛。楊素趁機(jī)上書皇帝，說楊勇裝乞丐，乃是諷刺二圣的節(jié)儉之行為。在獨(dú)孤后身邊的陳慧兒(藍(lán)燕 飾)也趁機(jī)蠱惑她，楊勇遭二圣白眼，在二圣心中的地位更是一落千丈。
程咬金(張衛(wèi)健 飾)回家，發(fā)現(xiàn)花大腳賣了酒店，在家里侍奉著自己的母親。程咬金在賣柴火的過程中，結(jié)識了充滿著豪氣的強(qiáng)盜頭目尤俊達(dá)。程咬金與尤俊達(dá)結(jié)拜為兄弟。楊堅(jiān)派人提防李淵造反。張衡、宇文成都奉命前往并州，并帶上了李淵賄賂高熲的汗血寶馬和刀，準(zhǔn)備要捉拿李家父子。
獨(dú)孤后命陳遺愛(張麗華)責(zé)打楊勇，云良訓(xùn)代之受過。
