上世紀(jì)２０年代的上海灘，麗都戲院的老板金大中(宗曉軍 飾)和幾個(gè)打手到馮敬堯(李雪健 飾)的碼頭鬧事。與此同時(shí)，許文強(qiáng)(黃曉明 飾)走出車(chē)站并初遇馮程程(孫儷 飾)。倔強(qiáng)美麗的程程，讓許文強(qiáng)想起了當(dāng)年的女友方艷蕓(陳數(shù) 飾)。如今的艷蕓是上海灘第一交際花，和大亨馮敬堯有曖昧關(guān)系。
一幫惡棍向攤販們收取保護(hù)費(fèi)，小攤主丁力(黃海波 飾)氣得拳頭緊攥。許文強(qiáng)經(jīng)過(guò)，挺身相助。馮敬堯大壽之時(shí)，女兒程程被橫三一幫人綁架，許文強(qiáng)和丁力將其救出。橫三放火燒丁力家，許文強(qiáng)救出丁母，丁力感激萬(wàn)分，和許文強(qiáng)結(jié)為兄弟。
