吳克峰(劉小鋒 飾)約見郭家芳、楊千三、崔經(jīng)綸、吳輝，敲定起義方案，決定當(dāng)晚12時起義。馬淮安(申軍誼 飾)準(zhǔn)備帶吳克峰去棋盤山，那里有他私自囤積的軍火金銀。汪寒梅(韓雪 飾)隨吳克峰上山。姬少康(任天野 飾)和林雙木也帶著眾特務(wù)上山，半路，姬少康想謀害林雙木，卻被林推下懸崖。
馬淮安領(lǐng)著吳克峰進(jìn)入溶洞，并告訴他自己想到云南另立一國，稱霸一方。吳克峰拔出手槍對準(zhǔn)馬淮安。林雙木押著汪寒梅走進(jìn)，四人展開了生死較量。林雙木殺死了馬淮安，馬淮安引爆軍火庫，吳克峰和汪寒梅被氣浪推出。在山頂上，他們看到起義開始了。
吳克峰沖到郭樹增辦公室，帶著他匆匆撤向火車站。潰敗的國民黨士兵潮水般涌來，吳克峰和汪寒梅護(hù)送郭樹增上火車。程小鵬在紛亂中中槍倒下。有人引燃炸藥包，準(zhǔn)備炸掉火車，汪寒梅抱起炸藥包，沖到了火車尾部，炸藥包爆炸…… 華野、中野的部隊潮水般沖過田間、溪流、大橋、鐵路……紅旗在徐州城頭升起。
南京，吳克峰大踏步過陽光明亮的寬闊走廊，走進(jìn)了總統(tǒng)府蔣介石的辦公室。
