林雙木要求姬亞琪查出吳克峰(劉小鋒 飾)在華野見過什么人。馬夢蘭向馬淮安(申軍誼 飾)提議，讓他主動向吳克峰提親，馬淮安回絕。汪寒梅(韓雪 飾)悉心照料吳克峰，吳克峰提醒汪，也許林雙木和姬少康(任天野 飾)新一輪的反撲就要開始了。國防部命令郭樹增處理徐州一帶軍務(wù)，并任命吳克峰兼任徐州城防司令。
郭樹增來到徐州。吳克峰調(diào)郭家芳的132師衛(wèi)戍徐州，并對郭表示，如此一來，就可以名正言順地加強132師的裝備配置，提高戰(zhàn)斗力，在關(guān)鍵時候發(fā)揮它應(yīng)有的作用。吳輝再次來到徐州，負責撤出麗人繡坊和天順客棧聯(lián)絡(luò)點的同志。
吳輝和何老板決定，先行出城，探探虛實。何老板化裝成中年車夫，在城門口，被特務(wù)識破，吳輝逃脫，何老板為掩護吳輝犧牲。特務(wù)實行全城大搜捕。王虎裝扮成吳輝，前去挾持吳克峰。吳克峰、王虎、程小鵬僵持在吳克峰司令部。
吳輝等人假扮病人順利出城。林雙木下令，打著救吳克峰的名義火燒司令部。司令部燃起大火，汪寒梅趕來，不顧一切沖入火中，找到昏迷的吳克峰，房屋倒塌，汪寒梅背出了吳克峰。姬少康安慰失落的馬夢蘭。吳克峰眼睛被灼傷，汪寒梅悉心照料。
