蔣介石得知了紅二、六軍團(tuán)與紅四方面軍會師的消息，立刻下令四川軍閥各部加大“圍剿”力度，合力聚殲紅軍于甘孜。由于環(huán)縣地方政府剛剛建立，周邊仍有很多國民黨殘余勢力，為此彭德懷(黃品沅 飾)決定聯(lián)合地方政府武裝清剿，而離三界莊最近的軍堡，正是何家老二所在的馬家軍一個殘團(tuán)。
群工團(tuán)和蘇維埃政府經(jīng)過商議，決定首先采用爭取的方法，可惜最終失敗。戰(zhàn)斗打響，很快紅軍便攻下軍堡，馬團(tuán)長、胡營長等人紛紛成了階下囚。在俘虜營中，彭德懷親自看望受傷的國民黨軍戰(zhàn)士，并將藥品優(yōu)先給國民黨軍戰(zhàn)士療傷，讓國民黨軍官兵們大為感動，紛紛表示愿意放棄內(nèi)戰(zhàn)共同抗日。
