曹操(于和偉 飾)因郭嘉的病死難過不已，曹丕(李晨 飾)在一旁安慰曹操。曹操問曹丕校事府的職責是什么，曹丕回答校事府負責監(jiān)察百官，偵緝奸吏并且肩負保護曹操的重任。之前一直是郭嘉掌控校事府，曹操問曹丕現(xiàn)在朝中有誰可以接此重任。校事府的職責隱秘而重要，因此必須是曹操至親至信之人。
曹丕向曹操自薦，曹操便將校事府的令牌交給曹丕，同時跟曹丕提起郭嘉臨終前說司馬懿(吳秀波 飾)能用則用，不能用則殺的話。建安十三年，曹操平定河北，升任丞相。曹操在百官和百姓喊著“丞相千秋無期”的呼聲中回到許都，郭照(唐藝昕 飾)也在熙熙攘攘的人群中，她看見曹丕興奮不已。
可郭照也看見了坐在馬車里美貌的甄宓(張芷溪 飾)，突然間，郭照的心情就變得十分不好。荀彧恭喜曹操得勝歸來，曹操向荀彧說起剿滅袁紹時，查抄出百官暗通袁紹的一百余件書信。荀彧有些擔憂，他問曹操到底有哪些官員。其實曹操并不知道，因為他一把火燒了那些書信。
袁紹當初猖狂時，曹操都要懼袁紹三分，更何況是百官。荀彧稱曹操寬仁大量，御人織法，一定會令百官銘感恩德。當初是荀彧教曹操要恩威并用的，所以曹操選擇寬恕百官。曹操突然詢問荀彧，司馬懿的腿是否好了。因太過突然，荀彧不知如何回答曹操。
司馬懿在畫諸葛孔明的畫像，只是司馬懿并未見過諸葛，所以只是畫了個形似。天下人都想成為諸葛那樣的人，臥龍、鳳雛，天下謀士共仰之，司馬懿嘴里念叨著他的一生跟諸葛無法比，雖說沒有見過諸葛，但他相信有緣說不定也能見上諸葛一面。
司馬孚(王東 飾)激動地跑來，他稱司馬懿料事如神，袁紹果然大敗，現(xiàn)在曹操班師回朝了。司馬懿聽了卻很擔憂，他擔心曹操不肯放過他。事情都過去那么久了，張春華(劉濤 飾)認為曹操不會揪著司馬懿不放。可田六就這樣不明不白地不見了，而曹操又是如此多疑，司馬懿稱此次是在劫難逃了。
司馬懿讓張春華幫他更衣，他猜測很快就會有事上門。果真如此，郭照急急地跑來轉(zhuǎn)告曹丕的話，說郭嘉的臨終遺言是司馬懿不能用則殺之。郭照剛稟報完，侯吉就前來稟報曹丕在門外持劍戴甲，說要見司馬懿。司馬懿聽了準備站起身來，但張春華卻暗示司馬懿不能這樣做。
不過司馬懿還是堅持站起來并出去與曹丕見面。司馬懿趕到門外，他向曹丕行禮。曹丕沒想到司馬懿真的站起來了，司馬懿說為了家人妻兒，他不得不站起來。曹丕知道司馬懿了解他的欲望，所以他要的不僅僅是一個世子的位子，而是結(jié)束亂世，還萬民康樂。
曹丕請司馬懿前來輔佐他，同時指出這不是逼迫，而是司馬懿最后的機會。鄴城地廣民富，曹操現(xiàn)在又得了河北，當封國公。楊修(翟天臨 飾)和眾大臣希望曹操能定都鄴城，早立世子。但曹操還未決定此事。司馬懿去丞相府見曹操，他下跪向曹操行禮。
曹操聽說司馬懿有鷹視狼顧之相，便讓司馬懿抬起頭來給他看一眼。隨后曹操又吩咐司馬懿站起來走一圈轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)。看著司馬懿的腿傷這是完全好了，曹操便征辟司馬懿來他丞相府的后院養(yǎng)馬。司馬懿答應了，同時拜謝曹操恩典。曹操朝司馬懿離開的方向扔了幾顆圍棋子，司馬懿回頭看了曹操一眼。
曹操大笑，司馬懿果然是有鷹視狼顧之相。司馬懿垂頭喪氣地離開丞相府，在經(jīng)過集市時，他還特地買下一面鏡子來瞧瞧自己的眼睛。夜深了，司馬懿還沒回來，張春華與侯吉便在院門外等著司馬懿。司馬懿終于回來了，他向張春華說他見曹操的經(jīng)過和他答應給曹操養(yǎng)馬的事。
張春華說司馬懿活著回來就好，而站著養(yǎng)馬總比躺著裝病強。曹操很是疼愛小兒子曹沖，曹沖向曹操匯報徐庶剛教了他論語，而他很喜歡徐庶。雖說徐庶不肯為曹操出謀劃策，但徐庶對曹沖盡心盡力，曹操一樣也高興。曹操對曹沖寄望深厚，他交代曹沖一定要跟徐庶好好地學東西。
曹操吩咐下人將早上塞北進貢的酥糖拿來給曹沖，下人回稟曹操，那盒酥糖被楊修拿走了。曹操沒想到楊修的膽子是越來越大了，因此決定去曹植府上一趟。曹植擔心楊修拿走了那合酥被父親曹操怪罪，但楊修解釋盒子上寫的是一人一口酥，而他這是執(zhí)行曹操的新命令。
曹植的志向是學父親曹操，戮力上國，流惠下民，建永世之業(yè)，勒金石之功。楊修指出這是一個相府的公子無法實現(xiàn)的志向。而在曹操一統(tǒng)北方之前，曹植與曹丕之間的爭斗尚不明朗，可如今曹操一統(tǒng)北方，威震天下，現(xiàn)在這樣的功業(yè)是需要繼承的，而曹操最疼愛的兒子就是曹植與曹沖，楊修愿助曹植一臂之力。
朝中支持嫡長正統(tǒng)之論的都是一些老臣，多是一些昏庸老臣，而這些老臣又多忠于漢室，曹丕整日被這些人環(huán)繞掣肘，楊修指出曹丕無法繼承曹操的大志。曹植認為父親曹操也是要倚重這些老臣，楊修解釋曹操倚重老臣只是為了穩(wěn)定局勢，其實曹操的心里早就明白，漢室的制度、根基早就爛透了。
所以亂世需要大破大立，為救天下，為救蒼生于水火，必須重建一種新的制度，而楊修愿以性命助曹植完成宏圖偉業(yè)。曹操一早就在曹植的房門外，因此楊修對曹植所說的那些話，他是全都聽見了。曹操先是說那合酥糖是一人一口酥，所以大家都得吃。
接著曹操讓楊修好好地輔佐曹植后便離開了。這讓眾人松了一口氣。楊修來到馬廄，他要與曹植出去一趟，于是喊司馬懿選一匹馬，而他要求這匹馬性子越烈越好。很快，司馬懿牽來一匹馬，他蹲下準備讓楊修上馬。楊修卻扶起司馬懿，然后踩著司馬懿的雙手上馬。
此馬性情頑劣，司馬懿覺得他還是先牽著馬遛一遛比較安全。楊修提醒司馬懿，曹操非尋常人，所以司馬懿的那點心思根本瞞不過曹操。曹操對崔琰委以重任，同時表示愿以崔琰結(jié)姻親之好，所以他要替兒子向崔琰求親。曹丕是長子，本以為曹操是為他求親為此很是高興。
結(jié)果曹操卻是替曹植求親，這讓曹丕很是失落。曹植心中已有甄宓，他想拒絕這門親事，結(jié)果卻根本由不得他。卞夫人不明白曹操的做法，曹操解釋他將崔琰的女兒許配給曹植，這對曹植將來大有裨益。卞夫人指出曹操將名門重臣之女給了曹植，卻把一個俘虜?shù)淖飲D給了曹丕，這樣的做法懸殊太大。
曹操知道曹植喜歡甄宓的心思，所以才故意把甄宓給曹丕。曹操不能給曹丕找有勢力的外家士族，一是對曹丕好，二是曹丕與曹植之間的爭斗在所難免，而曹植過于孝悌，若曹丕不退，曹植是難以下決心與曹丕爭的。所以曹操要讓曹植不足，讓曹植對自己的兄長曹丕狠下心來。
