胡亥(姚一奇 飾)被趙高殺死，荊天明(蔣勁夫 飾)擔(dān)心子嬰(吳磊 飾)也會被趙高殺死，所以想帶走子嬰，沒想到子嬰只是裝瘋，他等著向趙高報仇，堅持不肯離開公子府，荊天明只好隨他的意，出城跟蓋聶(陸毅 飾)他們會合。趙高為了跟劉邦(于波 飾)議和，讓子嬰繼任為新的秦王，想將他交給劉邦。
劉邦不相信趙高，直接加緊叩關(guān)的步伐，揮師闖過武關(guān)直抵咸陽。子嬰在繼位之前，裝瘋不肯沐浴，并把所有的宮人都趕了出去，趙高只得親自去勸子嬰，沒想到被子嬰從背后捅了一刀，當(dāng)場斃命。趙高死后，子嬰繼位為新王，為避免咸陽被戰(zhàn)火屠戮，系頸以組白馬素車，奉天子璽符親領(lǐng)百官出城，向劉邦請降。
劉邦進(jìn)城后，被咸陽宮給吸引了，張良(丁宇辰 飾)和蓋聶提醒劉邦，此時并非稱王之時，劉邦于是將宮內(nèi)城內(nèi)所有物品列策封庫，不動百姓一分一毫，更為保咸陽平靜將大軍撤出咸陽，深得關(guān)中民心。項少羽帶著幾十萬大軍，一路疲憊地往咸陽趕去，章邯(李昱孚 飾)投降的二十萬秦兵，因為吃不飽穿不暖，沒有受到合理的待遇，多次與項少羽的軍隊發(fā)生沖突，項少羽因此殺了不少秦兵俘虜，引起秦兵的極度不滿，軍中紛亂四起，衛(wèi)莊(孫藝洲 飾)幾次想勸項少羽，都未成功。
項少羽得到手下回報，劉邦已經(jīng)入關(guān)中，他急于闖入關(guān)中，與劉邦一爭關(guān)中王之位，又見秦兵與項家軍多番沖突，他只能下殺令。項少羽答應(yīng)秦兵，給他們糧食，并讓他們進(jìn)入洼谷，點火取暖，所有秦兵都對項少羽感激得不得了。
衛(wèi)莊到洼谷一看，一下子就明白了項少羽的心思，所以即刻返回軍營想要勸阻項少羽，而此時的項少羽根本聽不得他的任何話，急于想要入關(guān)中稱王的野心，讓他執(zhí)迷不悟，衛(wèi)莊也無可奈何。項少羽等秦兵酒足飯飽之后，將秦兵全部坑殺于洼谷之內(nèi)。
