東郭植(王彥霖 飾)拿著端木蓉(陳妍希 飾)給蓋聶(陸毅 飾)的錦囊去找端木蓉，端木蓉以為蓋聶后悔了，想要跟她認錯，開心地立馬跟東郭植去找蓋聶。趙高以李斯(于子寬 飾)圖謀造反之名，將李斯收押嚴刑逼供，李斯寧死也不認罪，想等著李由回來證明他們父子的清白，沒想到項家軍已經攻破了雍丘，李由也被殺死了。
李斯在知道李由戰(zhàn)死之后，被趙高毒打置死，胡亥(姚一奇 飾)于是頒布圣旨宣告他們父子二人的謀反之罪，升趙高接任丞相。陳留久攻不克，軍中糧草不足，赤練于是跟項少羽提議，讓荊天明(蔣勁夫 飾)進入陳留投毒，這樣陳留即可不攻自破。荊天明不想殃及陳留城中百姓，不同意投井下毒一事，更想勸阻項少羽不應該攻城后屠城，陳留的誓死抵抗就是因為項少羽的屠城所置，而項少羽則認為荊天明指責自己，不肯聽勸一意孤行。
項梁(鄧立民 飾)打了一點勝仗就沾沾自喜，在軍中大肆慶祝了起來，衛(wèi)莊(孫藝洲 飾)想提醒項梁早日攻克定陶才是上計，以免章邯(李昱孚 飾)大軍緩過神來，他們定會損失慘重，但項梁不肯聽他的勸。白鳳(曲哲明 飾)在服侍衛(wèi)莊之時，特意地刁難衛(wèi)莊，想讓他明白赤練對衛(wèi)莊的好，但衛(wèi)莊還是用言語辱罵赤練，氣得白鳳連夜離開了軍營。
白鳳離開之后，章邯大軍便趁著項家軍酒醉未醒之際，潛入軍中屠殺項家軍。項家軍糧草被燒，白鳳才預感情況不對，立刻沖回軍營保護衛(wèi)莊，為了救衛(wèi)莊白鳳犧牲了自己，臨死前只求衛(wèi)莊好好的照顧赤練，他不想赤練傷心難過。
項少羽知道項梁戰(zhàn)死，心痛不已，并將一切的責任都歸咎于荊天明不肯投毒。
