秦王夜闖華陽宮來見阿蒻，華陽夫人(宋春麗 飾)大喜過望，阿蒻卻對秦王的殷勤予以禮貌地拒絕，成蟜聞訊而至，兄弟二人為爭阿蒻明里暗里都較上了勁。呂不韋(高明 飾)及時趕來，接走秦王，并就此給秦王上了如何做君王的一課，對呂不韋懷有成見的秦王是心服口不服，倆人照例是不歡而散。
敵國來犯，成蟜請纓，決心以軍功為自己贏取名望。秦王不許，百般阻撓，呂不韋卻告訴他作為一個君王，眼光應(yīng)該放得更遠(yuǎn)，決不該沉溺于意氣之爭。呂不韋讓他以姻親為由寫信給趙王，離間合縱，秦王卻認(rèn)為如此會遭人恥笑，正爭執(zhí)不下時，前線來報，主帥蒙老將軍陣亡了。
