趙姬(宋佳 飾)哭訴于呂不韋(高明 飾)，呂不韋教她忍辱負(fù)重，以退為進(jìn)。趙姬施展手腕，將異人牢牢攏住。異人沉湎酒色，病倒在后宮，華陽(yáng)夫人(宋春麗 飾)一面痛斥趙姬，一面力壓異人盡快頒詔將成蟜立為秦國(guó)太子。呂不韋聯(lián)合宗室元老殤公等人，挑戰(zhàn)華陽(yáng)夫人的權(quán)威，立舉長(zhǎng)公子趙政為太子，懦弱的異人兩面為難，華陽(yáng)夫人則大發(fā)雷霆，正在此時(shí)，關(guān)東六國(guó)聯(lián)合對(duì)秦國(guó)發(fā)動(dòng)了戰(zhàn)爭(zhēng)。
華陽(yáng)夫人慫恿異人將呂不韋推上戰(zhàn)場(chǎng)，想借六國(guó)之兵除掉呂不韋，呂不韋將計(jì)就計(jì)，毅然帥師出征，出奇兵大敗六國(guó)聯(lián)軍，反而使自己的實(shí)力大大增強(qiáng)了。呂不韋乘勢(shì)操縱廷議，要一舉擁立趙政為太子，華陽(yáng)夫人斷然否決，并告訴異人趙政不是他的兒子。
異人聞此病勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，奄奄一息之際，欲立遺詔與成蟜，呂不韋突然持劍出現(xiàn)，以劍和道理同異人做了最坦白的對(duì)話。異人要趙政起誓善待成蟜，而后看著趙政坐上王位，自己吐血而亡。
