宋懷恩一行人和暉州叛軍在房外殺得激烈，牟連(李彥希 飾)看不下去，他沖了出去，暉州軍看到牟連有些驚訝，牟連卻說(shuō)吳謙(彭義程 飾)謀反，以下犯上，自己雖然是吳謙的內(nèi)侄，也絕對(duì)不茍且攀附，身為大成將士，應(yīng)該以守護(hù)朝廷為己任，而不是做叛賊，牟連的一番話令暉州軍動(dòng)搖不已，宋懷恩也在一旁勸說(shuō)，終于讓暉州軍棄暗投明。
危機(jī)暫時(shí)解除，眼下最重要的，便是守住暉州，阻止謇寧王入京，暉州是通往京城的咽喉，更是叛軍奪取京城的重要籌碼。牟連率領(lǐng)手下戍衛(wèi)，趁城頭換崗之機(jī)，夜襲北門(mén)，分兵拿下防守薄弱的東西二門(mén)；龐癸(曹駿 飾)派出暗人，持我的密函從北門(mén)出城，趁夜趕往寧朔方向，向蕭綦前鋒大軍報(bào)訊；宋懷恩率領(lǐng)五百精騎，趁亂殺入刺史府，挾制住吳謙，再與牟連會(huì)合，往城南駐軍大營(yíng)奪取兵符，號(hào)令全城守軍；同時(shí)，由龐癸率領(lǐng)手下暗人四下潛入暉州機(jī)要之地——官倉(cāng)、府庫(kù)、營(yíng)房，在城中四下縱火，散布豫章王攻城的消息，動(dòng)搖暉州軍心，令全城陷入混亂。
龐癸說(shuō)牟連最熟悉暉州，問(wèn)他有沒(méi)有什么建議，牟連說(shuō)暉州東面臨水，只有三個(gè)城門(mén)，北城的守將是他的深交，他們的兵力，拿下西北兩個(gè)城門(mén)沒(méi)有問(wèn)題，唯獨(dú)南門(mén)駐守了萬(wàn)余人的兵馬，守將又是吳謙的親信，只怕不易得手。宋懷恩提議捉拿吳謙并取得兵符，這樣南門(mén)的守軍就可以歸降，王儇便命宋懷恩去抓吳謙，并叮囑他不要傷了吳夫人和她的女兒，宋懷恩領(lǐng)命便去，一旁的牟連聽(tīng)了王儇的命令，也十分感激。
京城，太子和子澹到皇帝(蔣愷 飾)寢宮看望，皇帝卻不予理睬，揮手將兩人趕走。兩人只得離開(kāi)，路上，子澹向太子請(qǐng)求，希望太子同意自己帶兵前往暉州營(yíng)救王儇，太子卻不同意，子澹苦苦哀求，說(shuō)自己只是帶兵去給吳謙一個(gè)承諾，這樣吳謙就能放了王儇，如果派其他武將去，說(shuō)不定還會(huì)激怒吳謙，子澹甚至跪在太子面前懇求，太子其實(shí)也想救王儇，但他只是王藺的提線木偶，王藺已經(jīng)安排好了一切，他什么也做不了，子澹見(jiàn)狀，便說(shuō)既然朝廷不出兵，那他就自己去。
此刻天色微明，已過(guò)五更，正是人們將醒未醒，最為松懈的時(shí)刻。王儇他們只有一次機(jī)會(huì)，要么一擊得手，要么全軍覆沒(méi)。宋、牟、龐三人各自點(diǎn)齊兵馬，整裝上馬。暉州城內(nèi)，龐癸派人到處散布蕭綦攻城的消息，讓吳謙慌亂起來(lái)，謝淵(江濤 飾)的暗衛(wèi)得知消息后，便要?dú)侵t滅口，吳夫人護(hù)在吳謙面前被謝淵的暗衛(wèi)所殺，宋懷恩晚到一步，沒(méi)能救下吳夫人。
兩百余名侍衛(wèi)留下來(lái)守護(hù)行館，王儇帶領(lǐng)玉秀(隋源 飾)等侍女，照料夜間拼殺受傷的士兵。行館內(nèi)一切有條不紊，侍衛(wèi)們嚴(yán)陣以待，只等城中的訊號(hào)。王儇這才抽身回房，匆匆梳洗整裝。不一會(huì)城中大亂，火光四起，王儇匆忙登上行館后山最高的流觴臺(tái)，憑欄俯瞰城中，內(nèi)心也十分忐忑。
北門(mén)被牟連拿下，飛馬報(bào)訊的暗人順利出城。王儇遙望北面，閉目默禱，只盼蕭綦快快趕來(lái)。牟連到各個(gè)城門(mén)勸說(shuō)、鎮(zhèn)壓，成功將暉州城防奪回。王儇囑咐了三件要?jiǎng)?wù)。其一，穩(wěn)定民心，天黑之前平定城中騷亂；其二，加強(qiáng)城防，隨時(shí)準(zhǔn)備抵御謇寧王大軍；其三，儲(chǔ)備糧草，等待豫章王大軍到來(lái)。
謝淵見(jiàn)情況不對(duì)，便想蒙面出城，卻被牟連和宋懷恩抓到，謝淵見(jiàn)自己已經(jīng)無(wú)力回天，便自刎了，王儇得知后，讓宋懷恩派人送謝淵的尸體回京，王儇本想要和謝氏和解，但謝宛如(左小青 飾)得知謝淵死后，對(duì)王儇更是恨之入骨，她讓人叫來(lái)蘇錦兒(劉蕓 飾)，并告訴她自己有辦法能讓子澹忘了王儇。
謇寧王已經(jīng)到達(dá)暉州城外，他見(jiàn)暉州城門(mén)緊閉，擔(dān)心蕭綦真的已經(jīng)入城，便下令軍隊(duì)把暉州城團(tuán)團(tuán)圍住。暉州城內(nèi)，吳夫人的女兒惠心自從吳夫人死后便不吃不喝，王儇心里有些擔(dān)心，前去看望，惠心卻怪王儇，說(shuō)是王儇害了自己的母親，王儇也不怪惠心，只讓惠心好好吃飯，這樣才有力氣殺了自己。
王儇悶悶不樂(lè)地出了房門(mén)，牟連的妻子牟夫人跟了出來(lái)，并替牟連求情，讓王儇不要怪罪牟連，王儇說(shuō)自己早就答應(yīng)牟連不追求他叛變之事，讓牟夫人放心。晚上，王儇怎么也睡不著，便帶著玉秀在行館中散步，正好碰到宋懷恩和眾將士商議守城之策，宋懷恩見(jiàn)王儇來(lái)了，便叫住了她。
