鐵鞭(郭柏松 飾)請(qǐng)武忠義(王挺 飾)幫忙想辦法阻止日軍奪礦。武忠義建議組織礦工暴動(dòng)。鐵鞭本來(lái)就為武忠義幫礦工出頭的事，心里犯嘀咕，現(xiàn)在又見他要組織礦工暴動(dòng)，以為他居心不良，當(dāng)場(chǎng)讓人把他關(guān)押起來(lái)。余老三在鐵鞭面前為武忠義說(shuō)好話，勸說(shuō)鐵鞭放了武忠義。
鐵鞭見余老三胳膊肘往外拐，為避免他向武工隊(duì)告密，就讓柳如九(郭常輝 飾)把他關(guān)押起來(lái)。吳大娘過(guò)生日，小四川(蘇茂洋 飾)為了給她祝壽，專程去村里的小賣部給她買壽禮，不幸被日軍密探發(fā)現(xiàn)。日軍密探得知小四川是外鄉(xiāng)人，懷疑他是潛藏的八路，于是便來(lái)吳大娘家抓捕他。
小四川拿出錢來(lái)賄賂日軍密探，日軍密探收了他的錢后，仍然要把他帶走。吳大娘急忙上前阻攔。日軍密探嫌吳大娘礙事，對(duì)她拳打腳踢。小四川見狀，怒火中燒，隨手操起個(gè)罐子砸向日軍密探的頭，日軍密探?jīng)]有防備，當(dāng)場(chǎng)倒地身亡。
吳大娘為了保護(hù)小四川，要自己擔(dān)下所有責(zé)任，讓小四川快逃。小四川不忍心害吳大娘，就找了個(gè)地方偷偷掩埋了日軍密探的尸體，然后出去打探風(fēng)聲。鐵鞭質(zhì)問(wèn)武忠義為什么要害他。武忠義解釋說(shuō)，雖然組織礦工暴動(dòng)很危險(xiǎn)，但要拼贏了就是一條活路。
鐵鞭考慮到事關(guān)重大，不敢冒然相信武忠義，于是便出難題考驗(yàn)他，看他是不是實(shí)心實(shí)意為自己辦事。鐵鞭年輕時(shí)喜新厭舊，想要迎娶鐵蓮花(許瑤璇 飾)的娘做小老婆。她的妻子無(wú)法忍受，帶領(lǐng)女兒鐵招娣離開鐵鞭，流落他鄉(xiāng)。鐵鞭最近打聽到她們娘倆就在新根據(jù)地，于是便讓武忠義幫忙尋找。
如果武忠義能夠找到，他就考慮組織礦工暴動(dòng)的事。小四川到村里的井邊打水，遇到前來(lái)尋找失蹤日軍密探的日偽軍。小四川努力裝出若無(wú)其事的樣子，提著水桶往家走。日偽軍見他可疑，就讓他站住。小四川做賊心虛，嚇得拔腿就跑。
日偽軍立刻從后面追來(lái)。吳大娘發(fā)現(xiàn)小四川身處險(xiǎn)境，急忙趕來(lái)救他，不幸被日偽軍的子彈打中。小四川不忍心丟下吳大娘，便背著她一起逃。吳大娘讓小四川不要管她，小四川不肯。吳大娘讓小四川趕往附近山林的一個(gè)山洞里躲藏。
小四川安全抵達(dá)那里，卻發(fā)現(xiàn)吳大娘已經(jīng)死了。吳大娘的死讓小四川意識(shí)到不打跑鬼子，就不會(huì)有安生日子過(guò)。小四川為了給吳大娘報(bào)仇，堅(jiān)定了抗日信念，給自己改名“吳殺寇”。鐵蓮花發(fā)現(xiàn)武忠義去匪寨很久都沒有回來(lái)，擔(dān)心他出事，就回匪寨打聽消息。
鐵鞭和柳如九都騙她說(shuō)，沒見到武忠義。鐵蓮花信以為真，便要去周鎮(zhèn)找武忠義。鐵鞭為了讓鐵蓮花對(duì)武忠義死心，就說(shuō)出他主動(dòng)向武忠義提親遭拒絕的事。鐵蓮花聽后很傷心，流著淚跑了出去柳如九為了給鐵蓮花出氣，去找武忠義對(duì)決。
武忠義讓柳如九不要誤會(huì)他跟鐵蓮花的關(guān)系。柳如九不但不信他的話，還出言侮辱他。武忠義忍無(wú)可忍，跟他動(dòng)起手來(lái)。柳如九不是武忠義的對(duì)手，很快被武忠義制服。
