正當諸位英雄要沖進行宮之時，不料卻從行宮四周冒出許多軍隊來，與剩余反王軍隊惡戰(zhàn)一番。然李元霸在打斗之時被擊頭部，開始癲狂，竟殺起自己人 來。王伯當在徐茂公的指揮下，箭射其氣穴，李元霸無聲倒下。秦瓊(嚴寬 飾)率領眾人終殺退最后的隋軍來到行宮門口。
羅士信將宮門撞開，卻被門內亂箭射死，戰(zhàn)場之相， 慘不忍睹。秦瓊怕傷亡過重，命人撤退。羅成(張翰 飾)告別父親，隨秦瓊回瓦崗，準備重整旗鼓，再戰(zhàn)隋朝。羅藝則回北平府。楊廣損兵折將，手中已無兵權，自知死期降至，感慨頗多。
宇文化及操控軍隊，軟禁楊廣，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截殺羅藝，羅 藝慘死宇文成都手下。宇文父子，趕往北平府，欲奪北平府之兵權。羅松帶王妃逃走，被宇文化及攔下，羅松、王妃俱死于宇文父子手下。
宇文化及既得北平府兵 權，下一步便要除掉楊廣，逼他交出玉璽。羅成預感家中有事，急忙往回趕，卻發(fā)現(xiàn)滿門皆死，難以消受，更被宇文成都手下抓住，押往揚州。夏王竇建德得知銅旗陣一役，隋軍與反王皆是損失嚴重，此時正是他漁翁得利之時，于是同女兒竇線娘一起直下?lián)P州，奪取玉璽，逐鹿中原。
途中，正遇 隋軍押羅成前往揚州，于是出手相救，不想正遇秦瓊等人也來相救。雙方合力將羅成救出。竇建德與 程咬金(姜武 飾)商議，一同前去揚州，除掉昏君。
