猴三兒、韓世貴(宋運成 飾)隱蔽向樹林后移動，埋伏的日軍沒有發(fā)現(xiàn)他們。猴三兒無意中摸到一個箱子，輕輕推開上面的草，竟然是炮彈箱，接著又發(fā)現(xiàn)了炮輪。猴三兒、韓世貴向后退著，準備下崖，突然聽到女人輕聲的哼唱，猴三兒看見一個慰安婦正提著褲子向他們這邊走來。
慰安婦發(fā)現(xiàn)了猴三兒、韓世貴，但卻若無其事走到巖石后撒尿，然后提上褲子走了。猴三兒正在慶幸，慰安婦突然猛跑起來，一面大喊中國兵來了。埋伏的日軍向猴三兒、韓世貴沖過來，兩人邊打邊撤。山下，湯姆、陳山東為朱瑩瑩(吳曉敏 飾)爭執(zhí)不已，陳山東突然感到一個黑影向他飛撲而來，一個側(cè)翻躲開。
日軍沖上來，陳、湯二人急忙開槍，山上山下同時槍聲大作。馬成龍(王學兵 飾)聽見槍聲，命令王西華留在這里接應韓世貴、猴三兒下來，他帶著朱瑩瑩向湯姆那邊跑過去。馬成龍跟陳山東、湯姆會合，拚命阻住沖上來的日軍。猴三兒把幾顆手榴彈串在一塊兒，讓韓世貴先下去，他在后面掩護。
韓世貴說他留下，猴三兒下去向參座報告。猴三兒大罵韓世貴，說他比他下的快，讓韓世貴快走。韓世貴無奈拉著藤條下崖。猴三兒等韓世貴安全著地，把手榴彈放好，退下斷崖，沖過來的鬼子被手榴彈炸死一片，鬼子突然發(fā)現(xiàn)一根藤條在動，砍斷藤條，正在半空的猴三兒慘叫著摔下懸崖犧牲。
朱瑩瑩、馬成龍等人阻擊著日軍，木村指揮日軍從兩面包抄，特遣隊眼看陷入困境。朱瑩瑩問馬成龍：如果她死了，馬成龍會不會傷心，馬成龍沒好氣地說會傷心的要死，朱瑩瑩大是安慰。馬成龍命令大家，等韓世貴他們回來，從左側(cè)轉(zhuǎn)移，甩開日軍。
韓世貴趕到，向馬成龍報告崖上有鬼子炮群，王西華也在這時趕到，帶來了猴三兒犧牲的消息。
