憐兒走到宮門，卻見皇后已經(jīng)等候在此。憐兒表明誓死和皇上守在一起的決心，皇后支持憐兒前去并且說出他們才是真正的夫妻。憐兒走后，皇后哭著說出自己沒有憐兒的勇氣。憐兒走到途中聽說皇上的軍隊打敗了亂軍，憐兒高興的準備去投奔皇上的軍隊，誰知卻被撤下來的亂軍抓住，叛軍的統(tǒng)領(lǐng)追殺憐兒的時候忽然見到憐兒掉到地上的令牌，認出她是宮里的女人，于是抓住憐兒和皇上談判。
當(dāng)皇上看到被叛軍吊在城樓上的憐兒，急忙答應(yīng)叛軍的條件。誰知皇上中了叛軍的計策，被混進軍營的叛軍殺了大部分將士。皇上帶著憐兒用火藥嚇退叛軍，騎上快馬逃出包圍，卻在逃跑的時候腿部被叛軍首領(lǐng)射中一箭，摔到地上。
憐兒見皇上受傷，親口用嘴吸允出毒血，然后帶著皇上來到邊陲小鎮(zhèn)休息。因為無錢住店，兩人險些被趕出去流落街頭，幸虧憐兒機智，用手工制作孔明燈出去叫賣，孔明燈頃刻間銷售一空，兩人急忙換了錢趕路，可是距離最近的衙門還要20公里，憐兒勸說皇上休息后養(yǎng)好傷再回宮。
皇上受傷的消息馬上傳遍天下，皇上沒有消息已經(jīng)很久，朝中議論紛紛，張廷玉(沈保平 飾)帶領(lǐng)眾臣商議無論如何不能商議早立太子，這樣的話太子就會被手握兵權(quán)的大將軍王挾持，天下必將大亂。大將軍王聽說皇上出征未歸，帶著隊伍進了京城逼迫張廷玉等眾臣在奏折上簽字聯(lián)名上奏皇后早立太子。
張廷玉為避免慘禍發(fā)生，堅持不肯簽字，大將軍王無可奈何氣憤不已。李為(王陽 飾)見大將軍王有可能成為他日國君，決定投靠大將軍王。李為在妓院里約見大將軍王并給大將軍王出謀劃策，卻在不經(jīng)意見瞧見了躲在妓院里的
李為獻計迫使張廷玉被大將軍王抓住了把柄，大將軍王逼迫張廷玉在遺詔上簽字。皇上帶著憐兒回到京城卻不急著進宮，他們在宮門外見到崔統(tǒng)領(lǐng)(李耀景 飾)，發(fā)現(xiàn)里面已經(jīng)換上了大將軍王的人。大將軍王在軍營里忽然見到一位來投奔自己的女子，原來就是云嬪化身的牡丹。
云嬪說出從小對大將軍王的仰慕和追隨之情，大將軍王幾乎被她感動。忽然抱起云嬪進了房間。
