呂霞(陳好 飾)借迪生帶他們觀賞水舞的機會，表明愿做摔角女學得一技之長引來紀江輕視嘲笑，此舉更是堅定了呂霞的決心。英雄求婚被英姿破壞，回家痛責英姿行事魯莽，英姿拿出他帶來的照片警惕英雄勿忘店倒父亡的往事。來日本學藝是為父爭光奪回流失的顧客才是此行的目的。
英雄受到英姿的激勵，發(fā)憤勤學發(fā)藝，惟店長羽田不肯傾囊相授只是敷衍了事，英雄英姿氣在心理立志要想盡辦法克服困難學到他的真手藝。呂家母女外出，發(fā)現(xiàn)英雄在潘家門外徘徊，英雄一見兩人原來住在潘家，吃驚的坦告潘迪生是個負心人，要兩人盡快離開為上策呂霞反勸英雄不要多事，回店學藝方是正途，母女離去。
英雄硬闖潘家被抓到潘迪生面前，英雄逞英雄，痛責迪生對雪莉(劉若英 飾)無情無義不像個男子漢的行徑，迪生不予理會，問他敢不敢以劍道決斗解決兩人之間的問題，英雄不知自量的搥胸接受。呂霞在摔角訓練場上大顯身手，以國術彈腿功夫擊敗對手紀江驚怒，加深了對呂霞的敵意。
呂明(姚安濂 飾)偽裝混在群眾中觀看呂霞的摔角訓練，被游萍(白冰冰 飾)識破追尋，老k緊張的跟隨游萍監(jiān)視他的舉動引起游萍疑慮。決斗之時迪生故意戲弄英雄，英雄不甚被迪生擊中天靈蓋，頓時兩眼翻白，步伐踉蹌分不清天南地北。呂霞終于問明白了雪莉懷孕與英雄無關，深感歉疚。
知道雪莉對英雄一往情深無奈下只有落寞的離開。游萍開始相信英雄的話都是實言，為求證實與呂霞夜探潘家客室，發(fā)現(xiàn)潘迪生父子為富不仁的真相，兩人這時才頓悟自身已進入被設計的險境，回想過去一路走來還是英雄英姿的家溫馨安全。
