這時的抗日戰(zhàn)爭已到最后關(guān)頭，許多難民涌入上海灘，外國紅十字會、美國圣公會不停的收容難民，秋霜(劉孜 飾)看到窮苦的難民，想到幼時吃不飽穿不暖的日子，她又慷慨的拿出剩下的金條替難民買醫(yī)藥糧食，直到散盡最后一根金條，她和美寶(王笛 飾)才發(fā)現(xiàn)沒替自己留點吃的。
美國在1945年8月6日早上8點15分在日本廣島投下原子彈。日本侵略者終于無條件投降。費戈(于小偉 飾)終于避開姑媽，回到上海，當他到秋霜的小洋房時，沒想到秋霜的小洋房已經(jīng)異主，原來秋霜在花光所有錢后，為了幫助集中營的亨利等人，賣掉了她的小洋房。
這時抗日戰(zhàn)爭已經(jīng)結(jié)束，受秋霜幫助的亨利一干洋人已經(jīng)在碼頭和秋霜依依話別，說半年后怡和洋行將在上海重新開業(yè)．秋霜為了幫助亨利及窮苦的難民，已經(jīng)花光了所有的積蓄，現(xiàn)在她和美寶開了一間小小的臭豆腐店，勉強維持生活．秋霜時候不忘費戈，某日她重游荒廢的徐公館，沒想到費戈竟獨自一人住在費公館里，兩人相見，恍如隔世．當秋霜知道費戈獨自一人住在費公館里，是堅信有一天她會重游費公館時，不禁感動萬分，那夜的激情，秋霜對費戈獻出了一切．陸敬恒(李子雄 飾)對費戈的“背叛”念念不忘，想到費戈未經(jīng)過他同意，將他的私貨捐出抗日就恨，而后還害他賠了幾十萬元，不報此仇，此恨難消！
于是，陸敬恒趁著三夫人費瓊(廖學(xué)秋 飾)帶著費華(唐一菲 飾)及新婚夫婿陸鳴(李天洋 飾)在香港時，命手下將費戈抓來，押到中統(tǒng)在上海的秘密處所酷刑烤打。秋霜為了救費戈一命，含淚答應(yīng)嫁給陸敬恒。
