費華(唐一菲 飾)這幾天，幾乎天天和陸鳴(李天洋 飾)到仙樂斯、百樂門跳舞，兩人的情感進展得很快，費華似乎忘了邵賓在美國等她，想到腹中還沒解決的胎兒，費華逼著費戈(于小偉 飾)，無論如何，一定要把秋霜(劉孜 飾)找回來。除了秋霜，費華找不到任何人幫她頂包。
費戈天天逼著巡捕房的小馬，終于有了秋霜的消息。費戈來到榮記紡紗廠，終于找到了秋霜，可是秋霜不愿意跟費戈回去。費戈問秋霜為何不肯跟他回費公館，秋霜終于對費戈說出實話，在她心目中所謂的上海灘大亨，其實就是流氓，她若是再卷入費公館走私鴉片的事情，她對不起死去的爹娘！
秋霜的話令費戈內(nèi)心震動，他開始仔細思考自己是否真的是個流氓。費華來到榮記紗廠找到了秋霜，秋霜見到費華，想起費華在她走投無路時帶她來到上海，她不能不聽費華的，于是，跟費華回到了費公館。秋霜萬萬沒想到費華說她懷孕了，要求秋霜在孩子生下來時，幫她扛這黑鍋。
意思是，秋霜必須假裝懷孕，在費華秘密生孩子時，秋霜也跟著“生孩子”，由秋霜來頂替費華當“孩子的媽”，這樣，費華依然是清白的大閨女，費公館的大小姐，而秋霜…反正她只是個下人，沒名沒地位，沒人會在意她的名節(jié)。
秋霜懷孕的事在費公館里引起了大地震。費戈望著秋霜微凸的小腹，怎么也想不明白，經(jīng)過一番追問，秋霜照著事先和費華排練好的，在費戈面前羞澀的承認，腹中孩子的爹是自幼訂了娃娃親的包中……老實的秋霜在費華的指導下，演了一場偷吃禁果聲淚俱下的懺悔戲，秋霜說得有名有姓，費戈不得不相信她肚里確實有了娃娃，當費戈要派人去杭州通知包中時，秋霜淚水更多，說包中被日本人用刺刀戳死了，所以，她才離鄉(xiāng)背井，跟著大小姐來到上海。
秋霜提到包中之死，想到自己那時的孤苦無依，語意真誠凄切，在旁邊的費華聽了淚水都流了下來！陸鳴見費戈知道秋霜懷孕后內(nèi)心失落。他本想幫忙，可是現(xiàn)在秋霜懷了別人的孩子，這事難辦了。
