玉環(huán)痛陳身世 獻曲霓裳羽衣 春兒(鄔靖靖 飾)把從劉太醫(yī)處得來的消息報告了梅妃(池華瓊 飾)，但其實誰成為太子，梅妃并不關心，她關心自己是否能繼續(xù)被寵幸，進而主掌后宮。以前的障礙是武惠妃(何賽飛 飾)，但竟然前門拒狼，后門又將來虎，命運的失落感再次襲上心頭，她不知如何是好了。
壽王來到丞相府。林甫試圖說服李瑁乘此千載難遇的時機，放棄玉環(huán)，與唐明皇“交換”太子之位。李瑁卻怒斥李林甫：乘母后慘死之機、乘王妃亂倫之機而成為太子，他還算是個人嗎？！那是畜牲！李林甫怒其孺子不可教，李瑁大怒沖出丞相府。
李瑁來到太真觀，要見玉環(huán)，卻被守衛(wèi)攔下，稱皇上下旨封山，李瑁只得憤而離去。負責馬匹、車駕工作的李靜忠(趙煊 飾)發(fā)現(xiàn)玉環(huán)已經(jīng)成為太真妃，不禁大恐，他知道如果玉環(huán)得勢，自己的死期也就不遠了，他開始在心中暗自謀劃?“李三郎”日日同楊玉環(huán)(殷桃 飾)談論樂曲，兩人甚為交心，玉環(huán)對其無所不談，甚至不畏身世暴露，拿出了自己珍藏多年的父親留下的樂譜。
“李三郎”稱贊玉環(huán)拿出的樂譜非常珍貴，并且說這些樂譜可以作為大唐大曲的音樂。“李三郎”演奏，楊玉環(huán)和謝阿蠻(石筱群 飾)伴舞，“李三郎”給大唐的大曲取名《霓裳羽衣曲》，舞蹈則叫《霓裳羽衣舞》。幾日和“李三郎”的相處，玉環(huán)習慣把心事向他傾訴，一日醉舞之后，玉環(huán)將自己的身世說與李三郎聽，說楊玄珪就是自己的生父，“李三郎”說自己早已猜到，并且對楊玉環(huán)說起當年楊玄珪在宮中任職之事，還說當今的圣上肯定會恕楊玄珪全家無罪。
玉環(huán)甚為感慨，淚灑酒中，對“李三郎”更是托付了真情，并且稱自己對“李三郎”有一種父愛的感覺。
