逃犯們坐著偽軍的車又回來了！這讓白隊長和松田都莫名其妙。松田只好讓鬼子押著逃犯分頭尋找地圖。逃犯們開始裝模作樣打發(fā)時間，小彪子(余皚磊 飾)游山玩水混吃混合，賭三一頭扎進賭場打牌，紅秀(周知 飾)孫大疤(王奕盛 飾)妓院重游不亦樂乎，鬼不理(張雙利 飾)則在墳地給鬼子講鬼故事嚇唬人玩。
馬大壯(孫遜 飾)和梁滿貴(李易祥 飾)計劃越獄，面對生死，兩人敞開心扉，推心置腹。梁滿貴大罵趙冬梅(唐嫣 飾)是叛徒，是她一手毀掉了自己的夢想。這時卻發(fā)現(xiàn)趙冬梅被鬼子押進了監(jiān)獄！原來趙冬梅謊稱地圖是她藏了，要用自己交換眾人。馬大壯一聲“動手”，這本是越獄的信號，沒想到梁滿貴竟然沖向趙冬梅，死死掐住了趙冬梅的脖子。
馬大壯趁機綁架了松田大佐，而趙冬梅卻因為被梁滿貴掐暈過去無法脫身。馬大壯和梁滿貴以松田為人質(zhì)沖過了層層關(guān)卡，要女副官用趙冬梅來郊外交換松田。梁滿貴則不想交換人質(zhì)，因為他堅信趙冬梅是奸細，決定槍斃松田。梁滿貴想趕在交換人質(zhì)前擊斃趙冬梅，馬大壯及時趕到制止。
交換人質(zhì)過程中，趙冬梅要梁滿貴不要過來，被女副官一槍擊中。梁滿貴這才明白趙冬梅肯定不是漢奸，覺得無法面對趙冬梅。馬大壯跟梁滿貴說其實都是自己的錯，愿意承擔所有責任。梁滿貴說如果趙冬梅可以原諒自己，就一輩子聽馬大壯的。
