其他犯人們暫時脫險，抓緊時間龜縮在一處破敗的祠堂中召開批判大會，決定對意圖謀害大家的孫大疤(王奕盛 飾)予以嚴(yán)懲；紅秀(周知 飾)實在看不下去，仗義直言，例數(shù)大家欺負孫大疤的種種不義行為，大家開始覺得自己做的事情確實也不夠仗義。
而受貫委屈的孫大疤對紅秀更加依戀，心生愛慕。老偽軍(陳友旺 飾)來到祠堂，說要帶大家一起出城，將大家都領(lǐng)回了客棧和馬大壯(孫遜 飾)匯合。面對鬼子偽軍四處抓捕的非常局面，逃犯們表面上表示要跟著馬大壯一起出城接受改造，實際上卻是緩兵之計，各懷鬼胎，尋機逃跑。
逃犯們再次和馬大壯聚在一起，既感到親切又有些不安。現(xiàn)在，就還只有紅秀沒有和大家匯合。于是酒井(果靜林 飾)說服大家讓自己去妓院帶回紅秀，實際上是想趕緊找松田通風(fēng)報信。一番巧舌如簧后，大家還是決定讓酒井去找紅秀碰碰運氣。
酒井既緊張又興奮的出了房門，剛剛得意的自言自語了兩句，卻發(fā)現(xiàn)大家都呼啦啦追了出來，頓時大驚失色。大家七嘴八舌的開始說酒井一見鬼子就玩命，千萬不能讓他去，還是讓趙冬梅(唐嫣 飾)去找紅秀。于是積極而又倒霉的酒井又被大家七手八腳抬了回去，酒井“金蟬脫殼”之計頓時化為無形。
趙冬梅找到紅秀，兩個姐妹在一起說起了知心話。感情豐富的趙冬梅被紅秀對白小一的執(zhí)著愛情所感動，頭腦一熱，把馬大壯出城后的全盤計劃和行進線路一點不落的都告訴了紅秀，說其實出城后是要和游擊隊匯合，要紅秀在和游擊隊匯合之前偷偷溜走，去找自己的丈夫，并叮囑紅秀這件事千萬要保密。
紅秀來到了客棧，犯人終于一個都不少的聚集在一起，馬大壯、梁滿貴(李易祥 飾)、趙冬梅異常興奮，只等天色放亮就帶大家出城。
