1948年12月下旬，北平，傅作義(陳逸恒 飾)召集得力手下開會，讓他們認清自己打手的身份，勸他們不要打戰(zhàn)，要和平。大家都認為所謂的和平就是打不過，迫不得已無仗可打，帶有屈辱的意味。傅作義給他們灌輸失敗是他自己一人的失敗，但他們并不失敗，而是走上生路。
但是這條路并不好走，國民黨會説他們是叛徒，有可能會派人暗殺他們。共產黨那邊有可能不相信他們，把他們當作戰(zhàn)犯看待。無論是戰(zhàn)還是和，前途都有可能是死路一條，但盡管如此，傅作義還是想為北平千千萬萬的老百姓的和平之路冒險，詢問將領們的意愿。
眾將領一致表態(tài)聽傅作義的領導，跟著傅作義往和平之路闖一闖。大批民眾上街游行，反對北平開戰(zhàn)，張婉心(陳都靈 飾)和林稚文(張云龍 飾)就混在游行的學生中。看守軍事哨卡的國民黨士兵見學生們又聚集過來，趕緊組織同伴形成防線并且開槍震懾學生們。
林稚文見再鬧下去會讓學生們處在危險之中，趕緊招呼大家撤退。崔載之肩負和談重任，特意買了美國煙想投毛澤東(唐國強 飾)所好。李炳泉與其一同前往，借著學生們鬧事令哨卡士兵無暇對他們多加盤查的時候出城離開。河北平山縣，西柏坡，周恩來(劉勁 飾)向毛澤東匯報了傅作義代表的最大訴求是停止包圍和攻擊，至于其他問題后續(xù)再談。
傅作義最近頻繁地會見各界人士，他們一致希望北平不要被戰(zhàn)火波及，要和平解決。毛澤東一針見血地指出，傅作義是在向他們施壓，決定讓傅作義放下武器，交出軍隊或者給他留兩個師，表明和談的誠意。還要把中央軍的所有將領抓起來，然后起義。
條件已經提出，但傅作義恐怕很難做到，毛澤東決定先把傅作義35軍打疼，讓他往前走一步。1948年12月22日，解放軍對新保安發(fā)起總攻，郭景云(王今心 飾)在指揮所里聽到炮聲后，令發(fā)報員馬上給北平發(fā)報，説35軍決不投降，全軍將士立誓戰(zhàn)死新保安。
發(fā)電員發(fā)完電報后，還想勸勸郭景云，被郭景云用槍指著令他們一個一個離開指揮室。郭景云獨自一個將門閂住，在指揮室里倒?jié)M汽油，點火自焚。馮梓點出郭景云的瘋狂行為，鼓動戰(zhàn)士們不要再跟著他把自己逼上死路。馮梓直截了當地點明現狀，他們根本無力抗衡解放軍，活命的唯一方法就只能是投誠，戰(zhàn)士們紛紛放下手里的槍跟著馮梓投誠。
擁護郭景云的一撥戰(zhàn)士火急火燎地趕來向郭景云匯報馮梓帶人投誠的事，郭景云在屋內聽到消息，什么也沒說，直接用手槍自我了斷。外邊的戰(zhàn)士聽到槍聲響起，又見火苗已經往外竄，知道郭景云已經離世，悲傷不已。由于電報員的失誤，郭景云以為傅作義不想救他，從而自殺的消息傳到傅作義耳朵里。
傅作義難以接受好兄弟離世，悲痛不已，潸然淚下。蔣介石(王勁松 飾)的地位已經岌岌可危，程潛來電，讓他早點下野，以利和談。美國大使也親自登門，勸他趕緊讓位，去美國安享晚年。蔣介石認為自己還未到絕境，不肯屈服，將美國大使趕走。
人剛走，蔣介石就撐不住地扔了拐杖，步履維艱地坐在椅子上，滿臉的頹敗。李炳泉和崔載之在回城的路上接連受到搜查。李文(曹磊 飾)的手下從他們的神色中發(fā)現異常，堅決要搜崔載之的身，剛好路過的鄧寶珊替他們解了圍。李文和石覺都覺得鄧寶珊定是早就蹲守在那里接應崔載之，欲將此消息上報蔣介石。
