李宗仁(王輝 飾)告訴美國大使，蔣介石(王勁松 飾)辛勞慣了，不是這么容易自己去休息的。美國大使直截了當(dāng)?shù)乇硎具@可由不得蔣介石，建議李宗仁在國民黨內(nèi)部尋求普遍的支持。李宗仁剛把美國大使送走，就馬上安排跟何應(yīng)欽(畢彥君 飾)和宋子文的見面。李宗仁一回到家連大衣都沒來得及脫就先打電話給白崇禧(章申 飾)，將美國大使支持他們的消息說出，并提醒他看好自己的一兵一卒，那是他們最后的本錢。
如果蔣介石要調(diào)兵，千萬不能出兵。蔣介石得知李宗仁最近見了這么多政要，知道他是準(zhǔn)備起事。而文人葉翔之已經(jīng)不適合再盯著李宗仁，蔣介石決定另派老手。杜聿明(李強(qiáng) 飾)找到邱清泉(徐光宇 飾)，表示能不能救出黃百韜(王強(qiáng) 飾)這回可就得看邱清泉的了。
邱清泉信心百倍，斷言憑著這全副的美式裝備必定兩日內(nèi)沖進(jìn)碾莊讓黃百韜請他喝酒。朱德(王伍福 飾)覺得能不能阻止邱李兵團(tuán)東進(jìn)，就是粟裕(郭廣平 飾)能不能殲滅黃百韜兵團(tuán)，取得淮海戰(zhàn)役第一個(gè)勝利的關(guān)鍵。毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)下令拿出一半以上的兵力全力阻撓，盡一切可能為殲滅黃百韜爭取時(shí)間。
1948年11月15日，碾莊前線，戰(zhàn)士們正在熱火朝天地挖掘戰(zhàn)壕。王元章帶領(lǐng)戰(zhàn)士們挖壕溝靠近國軍的堡壘。國軍的士兵發(fā)現(xiàn)不對，用探照燈發(fā)現(xiàn)共軍的動(dòng)作，立即開槍射擊，但并未對共軍造成傷亡，因?yàn)閼?zhàn)士們很快閃進(jìn)溝里，只有不停揚(yáng)出的塵土，表明共軍還在不停地靠近堡壘。
炮縱來援，共軍步炮協(xié)同，順利攻下國軍戰(zhàn)堡。王元章特意問起國軍中的壽光老鄉(xiāng)，記得對方上次不開槍的恩情，向他說明政策，讓他跟著自己干。文工團(tuán)的戰(zhàn)士特意寫了一首新歌慶祝碾莊之戰(zhàn)的勝利。戰(zhàn)士們跟著打起節(jié)拍，慶祝這一勝利的時(shí)刻。
徐州東，碾莊圩，黃百韜聽到手下吐槽粟裕的鬼點(diǎn)子，只要他們一打就停，一停就挖，戰(zhàn)壕都要挖到他們的駐地了，這仗沒法打下去。黃百韜看出粟裕是在織一張牢牢把他們困住的網(wǎng)，命人前去給剿總和蔣介石同時(shí)發(fā)報(bào)，請他們火速救援，第7兵團(tuán)已危在旦夕。
共軍在遭到邱清泉的美式武器襲擊及空中投彈后，仍能頑強(qiáng)抵抗，即使身中數(shù)槍也能將坦克炸毀。這一幕將透過望眼鏡觀察戰(zhàn)況的杜聿明給震驚了，他被共軍這比鋼鐵還頑強(qiáng)的血肉之軀給震憾。國軍戰(zhàn)士被共軍不怕死的打法嚇破了膽，嚷嚷著直往后撤。
為阻擊邱清泉和李彌兵團(tuán)，東進(jìn)馳援黃百韜，粟裕命令宋時(shí)輪、劉培善統(tǒng)一指揮華野7縱、10縱、11縱在徐東長達(dá)二十多公里且無險(xiǎn)可恃的寬大路面上以血肉之軀，阻擋敵軍攻擊的洪流，邱李兵團(tuán)在飛機(jī)大炮的支援下強(qiáng)攻了三天，卻只推進(jìn)了不足十公里。
一方拼死前進(jìn)，一方拼死阻擊，雙方都付出了巨大的代價(jià)。國軍一伙人正聚在一起打撲克，士兵丁大勝湊上去出主意被長官趕走，同一士兵說起自己的名字專克當(dāng)官的，跟了幾任長官都沒撈著好，話音剛落，和他說話的士兵就被打死。
共軍將他們打了個(gè)措手不及，將這伙國軍士兵打得奔逃而去后，營長阻止戰(zhàn)士繼續(xù)追擊下去，畢竟前方就是國軍主力，去了也撈不著好。在整個(gè)徐州戰(zhàn)場僵持的情況下，粟裕和杜聿明不約而同地采用攻敵側(cè)翼，迂回包抄的戰(zhàn)術(shù)，試圖以奇襲扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局。
兩支軍隊(duì)在同一地點(diǎn)相遇，相互展開戰(zhàn)斗。營長在帶人端掉國軍的觀察所時(shí)，被國軍戰(zhàn)士追殺，身負(fù)重傷。
