劉振漢(陶澤如 飾)請求龐局長同意批捕龍騰集團的總經(jīng)理張峰(劉斌 飾)。陸伯齡(俞立文 飾)趕忙把這個新動向告訴了聶大海(雷明 飾)。聶明宇(陳道明 飾)知張峰難保，指使殺手暗算張峰。張峰不愿把自己的真實處境告訴麗麗，只和她約好要一起離開天都。張峰逃跑前，別有深意地把自己的黑皮本交給了賀清明(溫海濤 飾)。
聶大海的生日家宴，聶劉兩家聚在一起，卻是各懷心事。劉振漢知道這頓飯多半是沖著他來的，他執(zhí)拗地表示：如果有人做了對不起百姓的事，他是一定要管的！聶大海離席，家宴不歡而散。陸伯齡簽字批捕張峰，在真正的較量面前，龐局長告誡劉振漢一定要有足夠的心理準備。
