志蘭還是知道了左權(quán)犧牲的事情，站在山坡下大哭不止。潘蘭珍請了郎中為陳獨秀(李乃文 飾)看病，陳獨秀因為吃了發(fā)霉的蠶豆花而導致病情加重昏迷不醒，潘蘭珍自責不已，陳獨秀迷糊中醒來，念了一首詩之后與世長辭，得到消息的人都紛紛趕過來吊唁，沒想到那樣一個大人物竟然貧窮到家徒四壁，蔣介石還派人送來了一萬元安葬費，但潘蘭珍卻拒絕了，因為陳獨秀在世的時候說過和蔣介石不共戴天，如果他活著也不會接受的。
周恩來(許敏 飾)得知陳獨秀逝世的消息悲痛欲絕，毛澤東(侯京健 飾)來回踱步，不停抽著煙，陳獨秀是五四運動的總司令，是共產(chǎn)黨的創(chuàng)始人之一，未來的歷史中也一定要客觀的講一下陳獨秀的功勞。張國燾(孫堅 飾)也來到陳獨秀墓前祭奠，包惠僧、李達、張國燾相繼冒著大雨來祭奠陳獨秀，三個人相互指責對方背叛了共產(chǎn)黨，李達承認自己離開了，但是心一直都在，而包惠僧也是因為和黨失去聯(lián)系的時候加入的國民黨，情況完全不同，不像張國燾是在黨內(nèi)叛逃。
劉仁靜也趕過來送行，包惠僧希望劉仁靜以后少寫一些反對共產(chǎn)黨的文章，就是對陳獨秀最好的祭奠。被囚禁的毛澤民，在盛世才的安排下轉(zhuǎn)移關(guān)押地點，他和妻子朱旦華依依不舍道別，周恩來得知消息之后趕緊去找蔣介石溝通，蔣介石卻假裝無能為力，指責盛世才就是獨霸一方的小霸王，但周恩來卻提出宋美齡才去過迪化，且提出不能公然破壞抗日統(tǒng)一戰(zhàn)線，蔣介石答應會過問一下。
毛澤民等人被嚴刑拷打，逼著他們脫離共產(chǎn)黨，但七天七夜的陳譚秋和毛澤民就是不肯答應，盛世才讓兩人關(guān)押到一起，認為只要有一個人動搖兩人就都會動搖。可沒想到二人都在回憶過往，想起了吃泥鰍的經(jīng)歷，這些年毛澤民也以陳譚秋和毛澤東等人為榜樣，紅船上的人現(xiàn)在也只剩下毛澤東、董必武和陳譚秋三人了。
朱旦華也被關(guān)押在牢房中，知道毛澤民胃痛的毛病，朱旦華特意做了一個腰帶給他綁上，希望能緩解疼痛。晚上盛世才就命人在監(jiān)獄里勒死了毛澤民和陳譚秋等人。毛澤東等人開會討論，要把陳譚秋列入到中央委員之中，并且希望七大會議的時候他能回來了。
此時楊之華趕來，中央決定派遣楊之華去一趟上海協(xié)助陳來生將重要的文件謄抄一份帶回來，里面還有很多文稿是瞿秋白(何建澤 飾)親自書寫的。楊之華很快來到了上海，看到瞿秋白的文稿，想起了和瞿秋白一起生活的美好畫面，最后一次道別之后，兩人再也沒有見面，楊之華想起這些淚流滿面。
陳來生將保護文庫犧牲的同志們故事都告訴了楊子華，楊之華整理之后，讓陳來生安排交通員平安送去延安。
