劉湘(修宗迪 飾)被帶到了作戰(zhàn)室，馮天魁(陳寶國 飾)正忙著指揮作戰(zhàn)，那些假紅軍是他故意安排的，他命人封鎖青石鎮(zhèn)通往永州的通道，劉湘到后馮天魁稱自己的三大重鎮(zhèn)被同時進(jìn)攻，劉湘稱受委座之命來撤他職的，馮天魁準(zhǔn)備把爛攤子移交給劉湘，他的三個太太也不消停。
劉湘對于撤去馮天魁之職不再提了，由他繼續(xù)擔(dān)任衛(wèi)戍司令，他保住了兵權(quán)。羅家烈(楊猛 飾)帶人接待了賀國光(姚剛 飾)和蘭登，他們直奔作戰(zhàn)室。賀國光出面阻止馮天魁的軍事部署，他稱徐向前部在巴中，馮天魁質(zhì)問起英國領(lǐng)事蘭登，蘭登被他的話給弄迷糊了。
飛行員向馮天魁匯報了偵察情況，他稱那炸彈是張大帥送的，賀國光不相信共軍會來，馮天魁向眾人講起了三國的故事。封萍(張檬 飾)帶人將假扮紅軍之人圍住，那人是馮天魁的副官，他提出要換一個地方說出實(shí)情。馮天魁的副官對封萍說出龍溪之事，馮天魁從來沒有把當(dāng)?shù)氐挠螕絷?duì)當(dāng)敵人，封萍這才知道馮天魁的難處，她明白了邱副官的話意，她決定馬上向上級匯報。
蘭登想借英國政府之手懲罰馮天魁，馮天魁明白洋人的企圖。馮天魁被任命了川東剿匪總司令，這讓蘭登很生氣，民眾包圍了司令部，他們要求懲治那些洋人，馮天魁拉著蘭登出去，蘭登被問的啞口無言，封萍提出三個條件，馮天魁先撤回屋中，賀國光也是無能為力，外面的情況難以收場。
劉湘看出馮天魁身邊有共產(chǎn)黨，他認(rèn)為外面那些人有一半兒都是紅軍所為，他為了保住馮天魁也是付出代價，他同意蔣介石讓中央軍入川。英國領(lǐng)事蘭登服輸了，馮天魁明白他跳出了死棋，但家里面又有事在等著他，幾個太太多年來都被馮天魁給蒙了。
鄭沖(陳月末 飾)想不明白馮天魁的變化，康兆民(米學(xué)東 飾)為他分析了其中利弊，康兆民也將被派往永州。馮天魁回到府中聽吳媽說起幾個太太商量之事，她們?nèi)齻€早早地躺在床上，吳媽告訴她們說馮天魁在堂屋喝酒，幾人聽后匆忙趕去，吳媽將門口的信件交給馮天魁，幾個太太念完后讓他明白是日本人想拉攏他。
