七年前，賭神龍四(謝賢 飾)被誣陷入獄，七年后，龍四獲釋，決定重回上海，以奪回這七年來所失去的一切，當(dāng)龍四踏上一列往上海的火車上時，三山五岳，臥虎藏龍的車箱中，他的仇人黃海早在列車中伏下兩名殺手大山，藍鷹(冼灝英 飾)，準(zhǔn)備伏擊龍四，以阻止龍四重回上海。
被巡捕通緝的常昆(黃仲昆 飾)，乖列車進入隧道時，發(fā)難將巡捕殺死，小津見龍四和大山賭命，又見巡捕被殺，恐防惹上麻煩，和家人提早下車，鷹見大山殺龍四不果，意圖出手，但龍卻把藍鷹的護身飛還給藍鷹，以德報怨，令藍鷹拜服，龍四同一時間攝服二人，車廂內(nèi)各人佩服龍四氣度，愿與之結(jié)義，結(jié)果在火車到達上海前一刻，十三人決定結(jié)義，是為十三兄弟。
而火車上海另一批小老千：筒、通、等人因騙人不果反被綁在車上，令在車站外六人的養(yǎng)子閘北苦之余，初遇女扒手若浮，但閘北并沒有揭發(fā)若浮，反而令雙方均留下深刻印象。
