次日早朝單雄信(任山 飾)提義攻打長安滅李淵(杜志國 飾)，以報(bào)殺兄之仇，立刻遭到眾人反對。化及亦知隋朝早晚會(huì)滅，命成都抓緊兵權(quán)，伺機(jī)而動(dòng)。成都忌楊林(王繪春 飾)，化及說楊林年紀(jì)已大，只待他一死，楊家便再無勢力，那時(shí)定可迫煬帝退位，而宇文家則可稱帝江南，那管天下分裂。
楊林向煬帝獻(xiàn)計(jì)，發(fā)十八道圣旨，召齊天下反王上揚(yáng)州比武，取勝者統(tǒng)領(lǐng)各反王。由他暗中在教場布下火雷陣，待反王們自相殘殺得七七八八時(shí)，再將余下者炸死，煬帝、化及皆贊成此計(jì)。李密(馮進(jìn)高 飾)收得英雄帖，本欲盡派手下大將，茂公警告可能是化及調(diào)虎離山之計(jì)，只派叔寶、羅成(聶遠(yuǎn) 飾)、咬金前往，余人則留守金墉。
李淵正要派元霸出戰(zhàn)，但卻傳來急報(bào)，突厥入侵，來勢洶涌，派元吉率元霸平亂，世民請纓率將參加英雄大會(huì)。各路英雄聚集洛陽，各有不同表現(xiàn)，各自夸獎(jiǎng)自能奪盟主之位，世民禮貌逐一拜會(huì)。眾人仍忌元霸，見元霸不在，挕揄世民。
叔寶邀世民共聚，世民表達(dá)理想，不欲各王自相殘殺，應(yīng)連手推翻暴君，建立一個(gè)太平時(shí)代，再選賢能為王，好令百姓不受苦，他的理想為叔寶、羅成敬佩。楊林安排炸藥后，商議成都各領(lǐng)精兵于教場埋伏，將在爆炸后將幸存者全部消滅。
化及命令狐達(dá)(宋宇光 飾)暗中破壞陣中炸藥，又吩咐成都到時(shí)出賣楊林，讓楊林遭群豪圍攻，消滅楊家最后一道屏障。群豪抵達(dá)教場，世民勸各人不可自相殘殺，中煬帝之計(jì)，大家平心氣和選出盟主，眾王各自為政，嘲世民妙想天開，世民怨憤眾人不團(tuán)結(jié)，自顧私利，不顧大局。
比武開始，眾王全不留情，各人自相殘殺，楊林暗喜，獨(dú)叔寶信服世民理想，阻己方出戰(zhàn)，最后，楚王大將雷德明連出陰招致勝，咬金不值出戰(zhàn)，被雷德明暗算，正欲殺，羅成見狀沖出救咬金，擊敗德明而不殺，羅成連勝數(shù)人而不殺，群雄怯羅成，又佩服他勝而不驕，無人再敢出戰(zhàn)，羅成奪得狀元。
楊林見時(shí)機(jī)成熟，暗中下令，燃點(diǎn)火藥，登時(shí)四處烽煙，教場中大亂。烽煙四起，楊林率兵圍困群雄，世民發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)本色，與叔寶、茂公號(hào)令群雄結(jié)集，不要慌亂，群雄六神無主下依從，在混亂中結(jié)成陣勢，楊林下令繼續(xù)爆炸卻發(fā)覺其余火雷失靈，陣勢已破，成都當(dāng)眾揭破楊林陰謀后離去，留下楊林被群雄圍攻，群雄恨楊林卑鄙，連手攻擊，楊林力敵，軍士被滅，楊林被圍，眾人欲齊上擊殺，叔寶挺身阻止。
叔寶懇請群雄讓他獨(dú)戰(zhàn)楊林，以解心中死結(jié)。若然他失敗戰(zhàn)死，求眾人放楊林生路。眾王怨楊林狠毒，鼓噪不從。羅雄、雄信、世民挺身而出支持叔寶，群雄已元?dú)獯髠智佑诹_成，只得依從。叔寶與楊林大戰(zhàn)，叔寶雖處下風(fēng)，但畢竟楊林年老，剛才又力敵群雄，體力不繼，叔寶雖受重傷，仍繼續(xù)支持，群雄感動(dòng)，叔寶憑意志力殺楊林后，內(nèi)外受傷嚴(yán)重，不停吐血，留言希望死在瓦崗后即昏迷，羅成、咬金連忙將叔寶送返金墉。
