楊林(王繪春 飾)勸羅藝(高雄 飾)以天下一統(tǒng)，免生靈涂炭為重，勸藝歸降，藝開出三個獨立條件，楊林保證文帝一定答應，修章上表。文帝答應楊林所奏，封羅藝為燕公，駐守邊疆。大隋一統(tǒng)天下，在文帝勵精圖治下，天下欣欣向榮，百姓生活安定。
在歷城，寧夫人(路捷 飾)織布，程母(方青卓 飾)賣柴維生，生活雖清苦，但兩家人融洽生活：叔寶與咬金親兄弟般，生活細節(jié)如下： 叔寶、咬金二人同時讀書，咬金字也認不了幾個，常常被警告。秦安(張巖 飾)傳授二人武藝，咬金記心不及，只能記得三招，但每招有開山之勢 叔寶常發(fā)惡夢，記著楊林殺父情景。
每當秦彝(申軍誼 飾)死忌必定拜祭，叔寶已成習慣。咬金讀書成績毫無進展，被勒令退學，助母親到山上砍柴。一日叔寶下課，遇班師隋兵強搶胡老師女兒，叔寶見義勇為出手，擊倒嘍啰，令武隊長輕敵，被叔寶戲弄，老羞成怒，要殺叔寶泄憤，全力出手，叔寶不敵，被扼之氣絕，咬金剛砍柴路過，見叔寶命懸一線，危急下以斧頭砍死隊長，二人忽忙逃回家。
程母為保咬金命，聽從寧夫人之見，帶咬金逃離他鄉(xiāng)。秦安教訓叔寶欲行俠仗義必須名正言順，必須在其位，執(zhí)其政，維持治安欲正名，除非是一名公差，叔寶發(fā)誓志愿當公差，并勤讀練武。蒙太奇帶過，叔寶成長，為身歷城捕快都頭，以下之叔寶仗義行為細節(jié)： 為人排難糾紛，獲鎮(zhèn)上居民贊賞。
樂善好施，施恩不望報。敢以理與軍隊抗衡，為上司下屬佩服。雖貴為都頭，仍協(xié)助母親搬布，為人至孝。喜交朋結(jié)友，常到賈柳順之酒館討論江湖逸事，遇有外地英雄路過，必邀同座，遇有困難者，必贈以金銀或施以援手。惡夢與每年祭父之習慣依然。
叔寶已享有山東小孟嘗之名，在江湖上薄有名氣，時有人慕名結(jié)交，或有時借機騙財，雖被樊虎提醒，但他卻以樂觀信人態(tài)度置之。一日，城中罕有發(fā)生搶劫案，是采花盜粉面狐貍單沖(黃躍東 飾)所為，。在追捕中,單沖中計，雖被圍卻武藝高強突圍而去，叔寶負傷狂追，單沖被追之密林，被捕獸器夾斷腿，墮入死亡陷阱，千鈞一發(fā)之際被叔寶所救。
單沖閉眼束以待斃，叔寶生擒而不殺，單沖好奇，叔寶回答：「我只是一名執(zhí)法者，卻無權(quán)栽決。」單沖感激佩服，甘愿被綁，叔寶虛脫暈倒。叔寶昏倒醒來，已是數(shù)天之后，得知單沖已被神秘人救走，感無奈。被秦安教訓別太沖動，天外有天，人外有人。
河南饑荒，化及爪牙乘機將賑災的糧價抬高，賺得大量不義之財。雄信不值，于押運中途劫走，并迫爪牙簽下罪狀，以防化及報復。長安城內(nèi)，宇文化及(楊樹林 飾)正為雄信劫款事大怒，突傳楊廣(謝君豪 飾)急召。楊廣對久久未能獲太子之位，深感不滿，宇文化及報告朝中尚有唐公李淵(杜志國 飾)及郕公李渾(劉長壽 飾)不肯收禮，因李渾為文帝所信任，廣命家臣加禮再送。
李渾府內(nèi)：李渾拒見廣送禮之人，只回信一封，愁眉不展，女兒蓉蓉與父分析大勢，列舉歷史為例，渾后悔蓉不是男兒身。廣讀渾回信大怒，到花園閑逛，遇堂妹瓊花公主天熱乘涼，見瓊花衣衫單薄頓起淫念，欲阻瓊花呼叫誤殺瓊花，忽忙之下，將尸首丟下池塘。
