霍恩弟(董驃 飾)為救兒子霍元甲(黃元申 飾)，在長子元武的陪同下，到直隸省衙門告狀，卻完全不了解外面世界的狀況，很多“規(guī)矩”還需兒子元武提點，完全沒有料到“天下烏鴉一般黑”，直隸省衙門比靜海知縣，有過之而無不及，只好同元武達到回靜海家中。
霍母得知丈夫直隸之行不順，平靜得安排家中典當藥鋪、遣散家仆，湊齊衙門索要銀兩。倩男去獄中探視霍元甲，哭問哥哥振北死因，元甲一面只能承認，另一面卻始終對振北之死想不明白。一直演練當日情景的振聲卻忽然想起振北死前曾飛出倒地，是被龍海生(黎漢持 飾)扶了起來。
二人帶仵作潛去驗尸，確定振北死于中毒，而毒是龍海生通過戒指刺進振北而后所下。二人形跡被發(fā)現(xiàn)，不及帶上仵作和振北尸體，拿上探毒銀針趕至霍府告知霍家真相。如今解救元甲的唯一辦法只有劫獄。霍恩弟拒絕，卻以“姓霍的絕對不做”默許振聲、陳真(梁小龍 飾)，將兒子的交到二人手上。
龍海生知道振北尸體被探，十分憤怒，知縣只好抓緊行動。假放霍元甲，再誣其逃獄，亂中將其滅掉。正遇此時振聲、陳真前來劫獄，會合元甲合力逃出。亂箭中霍元甲為救陳真胳膊中箭。三人逃至山上，陳真、振聲為元甲醫(yī)傷并告知其振北死因真相。
振聲向霍父報平安，霍父跪謝，欲與元甲見面。霍恩弟不明白自己似乎做什么事都錯，霍母寬慰他要多想。振聲安排好了元甲與霍父的見面，并用自家鏢局地契換回了霍家藥鋪。浴池，霍恩弟問伙計哪里搓澡，伙計指路，此人卻是陳真。
至澡間，搓澡、按摩的服務生回過頭來，卻是元甲。父子二人終于得見。霍恩弟止住兒子找龍海生報仇心念，要其避往天津。元甲說起許多童年記憶，自己練武的原因，并表明父親在自己心中永遠是大英雄，父子交流加深。而另一面，龍海生及其手下同在此間浴池，危機暗伏。
