花蕊(馬伊俐 飾)為了查明真相，登門找婉婷，卻被婉婷羞辰一番，令花蕊以為此人并非婉婷。大牛等人得知向中是夜總會幕后老板，決定暗中查探，并保護婉婷。震洋前往夜總會找婉婷相認，反被婉婷及向中奚落一番。學禮估計婉婷必有苦衷，此時震洋家鄉(xiāng)來信，告知其父五岳臥病不起，震洋大驚，即攜展鵬趕返家鄉(xiāng)探望，將婉婷之事交眾人照應。
返鄉(xiāng)后五岳已病入膏肓，五岳臨死前將震洋武功中的缺點加以指正，最后安詳而去，震洋及眾家人悲痛不已。消息傳到省城，學禮及眾人都感惋惜，而婉婷為了刺殺陳楷，不惜冒險，以美人計引誘陳楷上勾。
