上海道臺(tái)深感碼頭一案棘手，決定矛盾上交朝廷。攝政王載灃曾受虔一鳴(孫淳 飾)禮待，同時(shí)又想照顧張楚的狀元身份，最終判決碼頭產(chǎn)權(quán)歸張楚，使用權(quán)歸虔一鳴。虔一鳴剛為自己獲勝開(kāi)心，就接到母親去世的噩耗。虔妻告訴虔一鳴和蘇蚌珍(蕭薔 飾)，虔母的“穿針乞巧”全是假的，母親這么做都是為了鼓勵(lì)虔一鳴，虔一鳴被母親的苦心感動(dòng)得淚流滿面。
1911年，清王朝覆滅。虔一鳴援助起義軍，并自告奮勇帶上銀票，策反了江蘇巡撫程德全。因走露風(fēng)聲，常顏道慘遭清兵閹割，做了虔宅總管。鄭大淹請(qǐng)山本到怡紅院喝花酒，聽(tīng)到蕭芳贊賞虔一鳴大為不滿。為息事寧人，蕭芳只好說(shuō)：我也是不得已而為之。
