天星回家隱瞞了虎子犧牲的消息，天好，魏德民(濮存昕 飾)和天月力勸周和光起義。裘春海為了逃，苦心準(zhǔn)備。周和光終于同意起義。林處長在裘春海住的旅館將其堵住，要求他馬上回處里。沈陽老百姓歡迎解放軍進(jìn)城。裘春海為逃跑劫持了道兒。
林處長和裘春海要破壞兵工廠劫持了秦先生。就在他們準(zhǔn)備行動的關(guān)鍵時刻，周和光魏德民趕到，雙方激戰(zhàn)，為掩護(hù)周和光魏德民中彈犧牲。林處長被裘春海殺死。天好找到了在吉普車中被綁的兒子道兒，裘春海與眾人對峙，天好在千鈞一發(fā)之際開槍打死了這個出賣自己的父親又是自己的丈夫的叛徒、漢奸裘春海。
新中國成立了，毛主席的聲音在天空回蕩，天星和小任在北京參加開國大典的閱兵。天好手捧一束鮮花來到了魏德民的墓前傾訴她對他無限的思念，傾訴她對未來美好生活的憧憬和期盼。
