趙傳奇(海頓 飾)命鐵鎖回去向領導匯報并帶人趕往廢土窯洞，他猜出小野(楊峰 飾)將李力帶到那里躲藏，小野將李力按在地上意圖強暴她，趙傳奇趕到后拿槍指住他，但小野起身將李力當成人質(zhì)，李力趁機擺脫小野，趙傳奇和小野撕打起來，李力用棍將小野打倒在地上，趙傳奇救出李力后將她帶走，幸好吳碎嘴子帶人趕到阻止了日軍。
被抓住的日軍叫小山知良，他交待小野進山的目的，趙傳奇了解小野的心思。崔隊長在小野面前拍馬屁時被訓斥，小野讓崔隊長和周隊長調(diào)兩個中隊參加整訓，所有的教官都由日本人擔任，小野懷疑周隊長不與八路軍作戰(zhàn)是有特殊原因。
營黨委討論趙傳奇入黨的事情，馬玉山也表示同意，李力沒有意見，但得知俘虜小山知良的口供后黨組成員決定再議趙傳奇入黨之事，馬萬忠將結果告訴趙傳奇，趙傳奇知道后有些生氣，他找劉寒石(王海地 飾)理論起來，孫二娃(林江國 飾)替趙傳奇說話。
趙傳奇向眾人說出心里想法，他承認自己的缺點，徐筱竹(李思思 飾)的死讓他難以原諒自己，趙傳奇說完后離開，劉寒石擔心造成惡劣的影響，馬萬忠可以理解趙傳奇，他希望能放趙傳奇走。馬玉生找劉寒石談話，他從唐書記那里知道他爹死亡的原因。
馬玉良發(fā)現(xiàn)劉寒石對趙傳奇有成見，他希望黨組織在老鷹嘴的事情對自己做處分。李力聽說趙傳奇的事情后有些擔憂，她要追回趙傳奇。周隊長拎著東西去找李秀芝，他想讓趙傳奇帶人攻打他們，小六子將日軍整訓偽軍的情況告訴鍋蓋李，小野想讓趙傳奇處于兩難境地，他的妹妹美智子從太原出發(fā)趕往東汾，在路上換成中國人的服裝。
吳老三(王奎榮 飾)率土匪發(fā)現(xiàn)一輛汽車，他們用石頭攔住汽車去路，車上坐的人正是美智子，下車的日軍被吳老三帶人打死，美智子要逃走時被土匪攔住，汽車被推到山崖下面，吳老三從她的口音中看出她是日本女人。路過的趙傳奇在不知情的情況下救下美智子，吳老三說她是日本女人，趙傳奇和吳老三同時中槍，趙傳奇在倒下的時候認出那個日本女人是小野照片上的人，美智子將趙傳奇扶到山洞里，趙傳奇醒來后用火給自己止住傷口。
