呂萬才(呂良偉 飾)讓杰森(謝君豪 飾)小心石井，他可不是個普通商人。呂萬才和杰森說話的時候，坐在另一邊的十一沒什么事和情人約會去了。這時呂萬才發(fā)現(xiàn)進(jìn)來兩個人好像有問題要帶著杰森走，兩人剛起身對方便動手了。呂萬才和杰森與人立刻展開槍戰(zhàn)，杰森手臂中了一槍。
十一在樓上聽到后立刻下來保護(hù)杰森，對方剩一人時呂萬才讓十一留下活口，但沒想到被開車來的老何撞死了。秋張(柴鷗 飾)回來后杰森讓她把呂萬才和曉婉都接家里來住，外面太亂了。齙牙洪給杰森打來電話告訴杰森是四大幫派動的手。
呂萬才問杰森他懷疑是誰，杰森也不知道說四大幫派和齙牙洪都有可能。呂萬才分析吉川(趙君 飾)禁煙禁賭就是針對杰森，擔(dān)心幫會大亂。大寶進(jìn)來告訴呂萬才出事，剛剛有人到天蟾把場子砸了。杰森陪著呂萬才去了天蟾。呂萬才和杰森到了天蟾后從一個服務(wù)生嘴里知道來的并不是幫派的人里面有鬼子。
齙牙洪和石井在一起慶祝。齙牙洪說杰森做夢也沒想到自己和石井漁翁得利。石井和齙牙洪說如果他能和日本人合作的話下面的局面會更好。石井想拉攏齙牙洪但齙牙洪說和石井在一起只為了生意不談其它。小野向吉川匯報石井來電計劃已經(jīng)在實施。
背后的一切都是吉川所為，吉川想要控制上海的幫會從而抓到槍械師。四大幫派人找到佟老板(魏宗萬 飾)想逼杰森退位，石井站出來替齙牙洪說話，佟老板身邊人指責(zé)石井沒有說話資格但石井身人殺了他，并且外面還涌進(jìn)一批日本人逼佟老板。
佟老板不管了，石井立刻喊出請洪爺上位。齙牙洪還真不太敢就這么上位，石井出主意要綁了秋張。齙牙洪給杰森打了電話告訴杰森秋張和曉婉在他手里，只要杰森放棄幫會老大的位置就會放了兩人。杰森和呂萬才到了佟老板家，石井以秋張和曉婉威脅讓杰森交出青幫信物龍頭棒。
杰森交出了龍頭棒，但石井要杰森要在12小時內(nèi)離開上海才會放了曉婉，先放了秋張。佟老板對齙牙洪說他日思夜想的事情終于達(dá)成了，讓他接了龍頭棒但卻被石井搶了過去。
