馬永貞(陳國坤 飾)在上海為民請命，受到廣大窮苦百姓的擁護(hù)，震東幫一時(shí)聲名鵲起，并被媒體披露于報(bào)端，大肆宣揚(yáng)。馬永貞也振奮雄心，為競選為華商會(huì)主席而努力，貞以此為目標(biāo)希望能夠讓更多的人得到幫助。無奈貞的想法，無法被馬大娘理解，她指責(zé)兒子貞做的是表面工程，是為了獲取華商會(huì)主席的地位才因勢為之，并對震東幫產(chǎn)生了很深的抵觸。
馬永貞在思念柳菊池(周牧茵 飾)的時(shí)候，得到尤貴從南方帶來的噩耗，不由得心如刀絞，悲痛萬分，段冷翠(徐熙顏 飾)在一旁默默的安慰著他，卻不知道這個(gè)時(shí)候柳已經(jīng)回到了上海，為了不讓貞知道她回來的消息，她隱姓埋名，卻在謀生計(jì)的過程中多次受人戲辱，最后因?yàn)轶w力不支餓昏在街頭，被從前的女傭黃媽所救。
孫濟(jì)生(賀賢威 飾)在南方加入了政府軍，為了革命形勢的需要，回到上海，卻碰巧救下了墜樓未死潦倒窘迫的羅湛(樊少皇 飾)，羅湛在心灰意冷之下決定跟隨孫濟(jì)生走革命道路，配合生在上海的行動(dòng)。白癩痢(徐少強(qiáng) 飾)見到輿論形式對自己不利也隨即采取措施，先是白小蝶(王智 飾)趕到報(bào)社鬧了一場，竟然遇到了久違孫濟(jì)生，兩人久別重逢都是感慨萬千，在濟(jì)生的介紹下，羅湛以找馬永貞報(bào)薛長春(何中華 飾)之仇為理由加入了青幫。
在白的授意之下，青幫派出流氓混入難民之中煽動(dòng)難民對震東幫不滿情緒，并指使難民鬧事。馬大娘一時(shí)不查，誤以為震東邦真的為非作歹，憤而離去。翠急忙跟去，欲追回大娘，卻發(fā)現(xiàn)大娘為了救一名窮苦車夫，被青幫的流氓團(tuán)團(tuán)圍住。
眼看就要被一名青幫流氓偷襲得手，遂不顧一切的撲上去為馬大娘擋了一鐵鉤，馬大娘擊退流氓，將負(fù)傷的翠救回震東幫，因?yàn)楦杏诖涞男袨椋K于開始接受震東幫，并要貞不要辜負(fù)冷翠對他的情義。
