二師兄方面，何將軍仍然苦口婆心地勸說(shuō)二師兄，希望他不要忘記國(guó)仇家恨，不要忘記自己的身份。二師兄一心向佛，不想再參與進(jìn)這些爭(zhēng)斗。最后，何將軍說(shuō)如果二師兄接受一次比武，就可以給他自己選擇的權(quán)利，否則永遠(yuǎn)不能走出玉門(mén)關(guān)。
七師弟把他在野外看見(jiàn)的周將軍的事情告訴了眾人，高官員決定一起在夜里前往那個(gè)房間，而周將軍看到來(lái)了這么多人，又是說(shuō)了一通瘋言瘋語(yǔ)。腿被打傷的及時(shí)雨(劉家輝 飾)作為何將軍的領(lǐng)導(dǎo)者，要求何將軍改變行動(dòng)計(jì)劃，放棄殺掉西行眾人的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而是要想辦法讓二師兄和五師兄成為自己所用人才。
獨(dú)自在城內(nèi)的櫻花(白慶琳 飾)帶著傷病被兩個(gè)清兵抓住，正在兩個(gè)清兵想要侮辱櫻花之時(shí)，白官員及時(shí)殺出，手起刀落兩個(gè)清兵便尸首分家。櫻花望著白官員，含情脈脈地說(shuō)她知道白官員是誰(shuí)，可白官員已經(jīng)不予理睬，轉(zhuǎn)身就走。西行眾人漸漸發(fā)現(xiàn)何將軍不對(duì)，并意識(shí)到自己已經(jīng)被軟禁起來(lái)，便討論如何才能逃離這里。
