雷勝志(姚剛 飾)帶著厚禮拜訪藍(lán)胡子，與藍(lán)胡子達成共同抓捕常鴻民(王新軍 飾)等人的意向。蛇老敢不滿藍(lán)胡子總是站在趙老三那邊，手下獨眼龍是雷勝志的眼線，于是建議蛇老敢投奔日本人自立山頭。蛇老敢約趙老三一起喝酒。雷勝志見到蛇老敢，拉攏雷勝志為日本人做事。
趙老三私自去找常鴻民等人，告訴他們目前雷勝志來到山寨的事情。獨眼龍繼續(xù)勸說蛇老敢投日，雷勝志料到山寨有人暗中幫助常鴻民等人藏匿。藍(lán)胡子聽雷勝志出的主意，假裝帶人到山下做買賣，留下趙老三看守山寨，引出常鴻民等人。
藍(lán)胡子不愿與雷勝志同流合污，雷勝志慫恿蛇老敢當(dāng)眾造反。蛇老敢開槍打傷了藍(lán)胡子，小分隊眾人被雷勝志抓了起來。雷勝志以杉本一夫的性命威脅長谷健永，讓他交出金屬容器的密碼，長谷健永只好說出密碼。趙老三殺掉守衛(wèi)營救藍(lán)胡子，蛇老敢徹底投靠雷勝志。
雷勝志和蛇老敢達成約定，蛇老敢將常鴻民交給雷勝志，雷勝志為他提供武器裝備對付趙老三。藍(lán)胡子獨自留在山寨清理門戶結(jié)果被殺，趙老三帶常鴻民等人前往齊家堡。藍(lán)胡子的干女兒齊小紅收留趙老三等人，蛇老敢和雷勝志追到齊家堡附近不敢貿(mào)然闖入，只能先離開。
齊小紅的父母死在共產(chǎn)黨的手下，又聽說干爹也是以為內(nèi)招惹共產(chǎn)黨而死，內(nèi)心對共產(chǎn)黨恨意更深。雷勝志得知自己的母親去世，更加憎恨常鴻民等人，企圖使用病毒攻擊齊家堡。齊小紅的手下陸續(xù)感染病毒倒下，長谷健永辨別出是細(xì)菌病毒，并提出抗生素盤尼西林可以進行治療。
長谷健永幫忙救治齊家堡內(nèi)感染細(xì)菌病毒的人。
