眾人逃離醫(yī)院進(jìn)入了桂陽，羅麗依仗身份安排大家吃喝。桂陽黑幫勢力袍哥會老大丁大力接到張大帥(由立平 飾)的信，要求丁大力協(xié)助查找走失的五姨太羅麗，丁大力拖自己的兄弟黃誠幫忙。黃誠是桂陽地下黨的交通員，宋青(溫崢嶸 飾)與他接頭后知道了桂陽的情況。
丁大力知道羅麗的下落后派人前去捉拿，羅麗借機(jī)躲開，并稱要和常鴻民(王新軍 飾)私奔。丁大力抓了常鴻民要挾羅麗，宋青無奈只能只身闖了袍哥會。羅麗看眾人陷于為難，便答應(yīng)回大帥府，丁大力放了宋青等人離開袍哥會，然后送羅麗前往大帥府。
雷勝志(姚剛 飾)得到常鴻民在袍哥會的消息，前往袍哥會要人被丁大力拒絕。雷勝志帶人在半路截殺丁大力，正好宋青常鴻民路過救了他。雷勝志挾持丁大力手下曹三離開，進(jìn)城后抓了黃誠。丁大力向來為日本人賣命，便去憲兵隊(duì)向日本人討要說法。
雷勝志有特派員的手令不受地方日軍管轄，他更是指責(zé)丁大力通共，破壞了他的圍捕計(jì)劃。最終丁大力以自己的性命換回了黃誠和曹三，黃誠將羅麗送到常鴻民和宋青處，讓他們帶走羅麗，桂陽已經(jīng)不安全。小分隊(duì)無奈只能帶著羅麗繼續(xù)趕路，雷勝志在身后依然緊追不舍。
