胡宜生(徐佳 飾)率領眾戰(zhàn)士，在宜昌城內(nèi)與入侵日軍展開了激烈巷戰(zhàn)。鄧萍營堅守宜昌城內(nèi)的中國銀行、聚興銀行大樓，給與日軍重創(chuàng)，其英雄壯舉可以和“四行倉庫”八百壯士媲美。1940年6月12日16時，宜昌陷落。進城日軍四處放火焚毀建筑，殺戮無辜百姓數(shù)百人，鄧營長聽從胡宜生建議，帶領眾戰(zhàn)士撤離宜昌。
清嫂(東陽 飾)和小鳳仙(張歡歡 飾)困在城內(nèi)，最終被日軍發(fā)現(xiàn)。就在小鳳仙慘遭凌辱之際，掙扎中拉響了日軍腰間的手榴彈，永遠結(jié)束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死過去，最后在亂葬崗中被馬車夫發(fā)現(xiàn)一息尚存，救了出來。重慶軍事委員會要求奪回宜昌，已急電在遠安、觀音寺、荊門一線的池峰城第30軍、王仲廉第85軍，由湯恩伯統(tǒng)一指揮準備進擊宜昌日軍。
第五戰(zhàn)區(qū)的彭善第18軍、馮治安第77軍、鄭洞國第8軍一部同時向宜昌進軍。江防軍司令部向胡宜生下達命令，立刻回師宜昌。寧京妮(陳超 飾)跟胡宜生道別，她要護送這些重傷員去醫(yī)院。江美云(童蕾 飾)執(zhí)意和胡宜生一起返回宜昌，密切監(jiān)視日軍動態(tài)，把有關他們的情報送出去。
錢富貴(岳旸 飾)、江娃子(柳明明 飾)在亂墳崗找到了小鳳仙的尸體，娃子悲痛萬分地給小鳳仙下了葬。日軍的暴行，激起了宜昌民眾的強烈仇恨和反抗。當?shù)匕傩兆园l(fā)地聚集了400壯士，在東山寺以死抗爭，后全部殉難。
