第五戰(zhàn)區(qū)司令長官部要求張自忠(侯勇 飾)所部東進截擊日軍,胡宜生(徐佳 飾)受命到前方進行偵查。隨即,胡宜生匯報,在高廟以東發(fā)現(xiàn)了日軍一部。日軍駐地里,佐川(胡寧林 飾)和小林(木幡龍 飾)因為偷吃食物,被小柴隊長(竹鳩利仁 飾)辱罵。二人為了逃避責罰,跑進了樹林,正巧遇到了正在小解的錢富貴(岳旸 飾)。
驚慌之下,佐川將其擊暈。小柴隊長也因此得知了胡宜生所部的行蹤,立即率部向其發(fā)起進攻。胡宜生為了讓張自忠能夠圍殲這股日軍,決定孤軍深入牽制日軍,并讓其以為中方兵力甚少,從而放松警惕。雙方激戰(zhàn)展開,在擊退敵人第一次進攻后,胡宜生安排江娃子(柳明明 飾)從側后包抄夾擊,從而拖延敵人的進攻。
誰料日軍援軍趕到,加強了火力。胡宜生堅持應戰(zhàn),并且等來了張自忠率領的援軍,一個反沖鋒,殺得日寇掉頭逃竄,小柴隊長也身負槍傷。日軍正在從兩個方向趕來增援,胡宜生建議放走圍困日軍,暫時休養(yǎng)己方部隊。但張自忠卻決定親自領軍,立刻消滅已圍困的日軍。
關鍵時刻,又是胡宜生挺身而出,指引炮兵端掉了日軍重機槍火力點,順利圍殲敵人。此役史稱第三次鄂北大捷。